每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 楊夏    

兩名高管進(jìn)入新一屆董事會、頻繁提供借款后，四川國資將通過認(rèn)購股份成為*ST煉石的實(shí)際控制人。

5月10日晚間，*ST煉石（SZ000697，停牌）公告稱，擬向四川發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱航投集團(tuán)）定增募資不超過10.9億元，用于償還有息負(fù)債及補(bǔ)充流動資金，股票復(fù)牌；本次向特定對象發(fā)行股票完成后，航投集團(tuán)將成為公司的控股股東，四川省國資委將成為公司的實(shí)際控制人。

實(shí)際上，此前四川國資就通過旗下公司戰(zhàn)略投資了*ST煉石，今年年初還成功提名吳偉、涂遠(yuǎn)成為煉石航空第十屆董事會非獨(dú)立董事，同時還頻繁向其提供借款為其紓困。

航投集團(tuán)擬10.9億認(rèn)購股份后入主

5月8日，*ST煉石公告稱，擬籌劃向特定對象發(fā)行不超過2.01億股股票，即不超過發(fā)行前公司總股本的30%，本次交易尚需國有資產(chǎn)管理部門的事前審批。若上述事宜最終達(dá)成，將會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。同時，*ST煉石股票于9日起停牌。

兩天后（10日）晚間，*ST煉石披露上述事件進(jìn)展及詳細(xì)交易方案。上述定增擬募集資金總額為10.9億元，發(fā)行價格為每股5.41元，四川發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱航投集團(tuán)）擬以現(xiàn)金認(rèn)購上述股份。

本次交易完成后，按照發(fā)行數(shù)量上限計算，航投集團(tuán)將持有的股份占發(fā)行完成后公司總股本的23.08%，航投集團(tuán)及其一致行動人合計持有的股份占發(fā)行完成后公司總股本的32.41%，而*ST煉石目前實(shí)際控制人及控股股東張政持有的股份占發(fā)行完成后公司總股本的13.41%。

同時，*ST煉石與航投集團(tuán)、張政已簽署了《合作協(xié)議》。按照《合作協(xié)議》中公司治理部分的條款規(guī)定，航投集團(tuán)成功認(rèn)購上述股份后，將推動公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整：董事會設(shè)董事9名(包括6名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事)，航投集團(tuán)(含航投集團(tuán)認(rèn)可的主體，且該主體*ST煉石需符合章程約定)有權(quán)提名4名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事候選。

因此，若上述交易順利完成，航投集團(tuán)將成為公司控股股東，航投集團(tuán)的全資股東為四川發(fā)展(控股)有限責(zé)任公司（以下簡稱四川發(fā)展），后者由四川省國資委持股90%，因此四川省國資委將成為公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，上述向特定對象發(fā)行事宜尚需公司股東大會審議通過、四川省國資委批準(zhǔn)、國防科工局審查通過、深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。

四川國資此前已入股并多次向其借款

對于此次定增資金的用途，*ST煉石稱，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于償還有息負(fù)債及補(bǔ)充流動資金。

近些年，*ST煉石的財務(wù)狀況一直不佳，已經(jīng)連續(xù)四年虧損，2019年-2022年的凈虧損分別為15.48億元、4.8億元、5.55億元、8.02億元，資產(chǎn)負(fù)債率也持續(xù)攀升，2022年底達(dá)到114.39%。

而此次交易的另一方四川國資此前已是*ST煉石的戰(zhàn)略股東。2018年末，四川省國資委控股的四川富潤企業(yè)重組投資有限責(zé)任公司位列*ST煉石第二大股東，此后，四川發(fā)展全資子公司四川發(fā)展引領(lǐng)資本管理有限公司又通過定增入股。2019年-2022年，兩家公司一直是*ST煉石第二大和第三大股東。

除了戰(zhàn)略投資，在今年1月*ST煉石召開的第一次臨時股東大會，四川發(fā)展引領(lǐng)資本管理有限公司提名的非獨(dú)立董事吳偉、涂遠(yuǎn)進(jìn)入煉石航空第十屆董事會，其余兩名非獨(dú)立董事為張政和趙衛(wèi)軍，也就是說四川國資占了董事會非獨(dú)立董事半數(shù)席位。

此外，今年以來航投集團(tuán)頻繁為*ST煉石提供借款，用于歸還此前的借款。1月17日，董事會審議通過公司向航投集團(tuán)借款1.3億元；3月20日，煉石航空再向航投集團(tuán)借款3.5億元；3月27日、4月22日，煉石航空再向分別航投集團(tuán)借款9600萬元、6685.7萬元。

四川國資頻頻出資為*ST煉石紓困，這背后的原因在于其看中*ST煉石旗下的航空產(chǎn)業(yè)，*ST煉石收購來的Gardner Aerospace Holdings Limited（以下簡稱加德納）和Consett兩家公司均從事航空航天金屬零部件的生產(chǎn)、組裝及銷售，其中加德納是空客的一級供應(yīng)商。

航空航天產(chǎn)業(yè)也是目前四川正在重點(diǎn)打造的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。“航投集團(tuán)成立以來，與四川航空股份有限公司、四川川航物流有限公司共同設(shè)立四川賽德航空科技有限公司，打造全國首家空客A321飛機(jī)客改貨服務(wù)平臺，主要提供以空客A321飛機(jī)為主的客改貨全流程改裝、貨機(jī)租賃及交易等服務(wù)。”

（封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝）