每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 文多    

1月31日晚間，*ST長方（SZ300301，股價(jià)1.92元，市值15.17億元，以下簡稱長方集團(tuán)）發(fā)布公告稱，控股股東南昌光谷集團(tuán)有限公司（以下簡稱南昌光谷）提請公司董事會在2023年第一次臨時(shí)股東大會增加臨時(shí)提案，欲罷免董事梁滌成，并提名長方集團(tuán)現(xiàn)任董事會秘書、副總經(jīng)理擔(dān)任公司董事。

長方集團(tuán)專注于照明用白光LED的封裝，其控股子公司長方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱康銘盛）聚焦于離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)，并延伸開拓了智能照明及儲能業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，梁滌成由康銘盛創(chuàng)始人李迪初提名。在長方集團(tuán)與康銘盛管理團(tuán)隊(duì)陷入對康銘盛的管控權(quán)之爭后，梁滌成多次在公司董事會上對議案投出反對票。

獨(dú)董在意見上有分歧

長方集團(tuán)表示，董事會于1月30日收到南昌光谷發(fā)出的《關(guān)于增加臨時(shí)提案的通知函》，南昌光谷提請公司董事會在2023年第一次臨時(shí)股東大會增加《關(guān)于罷免梁滌成公司第四屆董事會董事職務(wù)的議案》等臨時(shí)提案。

南昌光谷方面認(rèn)為，公司董事梁滌成在長方集團(tuán)加強(qiáng)對康銘盛管控、調(diào)查核實(shí)造成公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示過程中，不能勤勉盡責(zé)維護(hù)公司及廣大投資者利益，違反對公司忠實(shí)義務(wù)，不符合《公司法》第147條及第148條相關(guān)規(guī)定，已不具備相應(yīng)履職能力。提請股東大會免去梁滌成的董事職務(wù)。

同時(shí)，南昌光谷提名長方集團(tuán)現(xiàn)任董事會秘書、副總經(jīng)理江瑋擔(dān)任公司第四屆董事會董事。

對于罷免梁滌成和提名新任董事，長方集團(tuán)獨(dú)立董事在意見上有分歧。獨(dú)立董事阮軍、朱星文認(rèn)為以上提案符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

同為李迪初推薦的獨(dú)立董事王壽群則表示，南昌光谷方面沒有提交材料說明梁滌成董事有違反《公司法》第147條和148條的行為，不能證明其沒有履職能力，故不同意該議案。

公司內(nèi)部仍然不太平？

康銘盛為長方集團(tuán)收購而來，并逐漸成為長方集團(tuán)不可或缺的一部分。2021年和2022年1~6月，康銘盛分別實(shí)現(xiàn)營收7.6億元和3.52億元，分別占長方集團(tuán)總營收的47.5%和80.9%。

2020年度康銘盛的業(yè)績承諾期結(jié)束后，長方集團(tuán)多次與康銘盛創(chuàng)始人、原執(zhí)行董事李迪初及其原管理團(tuán)隊(duì)就加強(qiáng)對康銘盛管控等事宜進(jìn)行交涉，但移交進(jìn)展并不順利。

在2022年年中的各種風(fēng)波后，李迪初被免除了康銘盛的執(zhí)行董事職務(wù)，長方集團(tuán)完成了對康銘盛管理團(tuán)隊(duì)的更換，加強(qiáng)了對其管控。

作為李迪初提名的長方集團(tuán)董事，梁滌成2022年以來多次對董事會決議投出反對票，包括聘任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等議案，顯得有些“不太合群”。

不過，對于南昌光谷所提議案，公司公告并未披露更加詳細(xì)的理由。2023年2月1日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電長方集團(tuán)，其接線工作人員表示，公司不方便接受媒體采訪。

2月1日，廣東穗江律師事務(wù)所劉功武律師介紹：“《公司法》第147條與148條規(guī)定存在總分的關(guān)系，即147條規(guī)定公司董事等人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，148條就分別列舉了8條公司董事等人員違反忠實(shí)義務(wù)的具體行為。”

“從公告的內(nèi)容來看，南昌光谷提案要求罷免梁滌成，獨(dú)董認(rèn)為證據(jù)不夠充分。公司目前沒有披露相關(guān)證據(jù)材料，但只要提案在股東大會上獲得通過，即可產(chǎn)生效力。”劉功武表示。

虧損額有望同比收窄

1月30日，長方集團(tuán)發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2022年度營收為6.8億元到7.8億元，歸母凈利潤虧損1.6億元到2.3億元，扣非后歸母凈利潤虧損1.8億元到2.5億元。從數(shù)據(jù)來看，2022年虧損額有望同比收窄。

公司表示，業(yè)績變動(dòng)主要有以下原因：因加強(qiáng)子公司管控和封裝業(yè)務(wù)搬遷等非經(jīng)常事件導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)收入下降、費(fèi)用增長、產(chǎn)能利用不足；報(bào)告期內(nèi)受資金影響，無法滿足訂單需求，導(dǎo)致收入下滑；受鋰電等原材料價(jià)格上漲影響，公司產(chǎn)品單位成本上升，銷售下滑；公司報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額約為2000萬元，主要包含資產(chǎn)處置損益及政府補(bǔ)貼。

同日，長方集團(tuán)發(fā)布了《關(guān)于公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，公司因2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱大華事務(wù)所）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第10.3.1條第一款第三項(xiàng)的情形，公司股票自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

且根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.3.10條的規(guī)定，上市公司因第10.3.1條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會計(jì)年度出現(xiàn)第10.3.10條所規(guī)定的情形之一的，公司股票將被終止上市。

截至2023年1月30日，長方集團(tuán)可能觸及的財(cái)務(wù)類終止上市情形為“財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”。