每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 彭水萍

12月6日，深圳證監(jiān)局通報(bào)了此前對(duì)深圳萬(wàn)鼎富通股權(quán)投資管理有限公司的處罰，經(jīng)查明，公司旗下存在部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征；募集資金與底層投資標(biāo)的投資期限不匹配，形成期限錯(cuò)配；未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價(jià)等問(wèn)題。

深圳證監(jiān)局已對(duì)深圳萬(wàn)鼎富通股權(quán)投資管理有限公司給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任法人代表的劉昊給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

多只基金募資和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊

雖說(shuō)“募資難”是困擾股權(quán)投資界的一大問(wèn)題，有的基金管理人因此而被迫歇業(yè)、停擺。不過(guò)，有的機(jī)構(gòu)也在通過(guò)其他方式挽救，然而，一些違規(guī)行為也被監(jiān)管看在眼里，終被處罰。

深圳萬(wàn)鼎富通股權(quán)投資管理有限公司（下稱“萬(wàn)鼎富通”）就是一例，12月6日，深圳證監(jiān)局通報(bào)了此前對(duì)該公司的處罰，查明其旗下部分基金存在募新還舊、期限錯(cuò)配以及分離定價(jià)等行為，其中尤以募新還舊涉及面較廣。

根據(jù)監(jiān)管披露的信息，自2019年8月27日起至2022年2月16日，公司管理的萬(wàn)鼎富通人和一號(hào)私募股權(quán)投資基金（以下稱“人和一號(hào)”）、萬(wàn)鼎恒通一號(hào)私募股權(quán)投資基金（以下稱“恒通一號(hào)”）、萬(wàn)鼎富通君行七號(hào)私募股權(quán)投資基金（以下稱“君行七號(hào)”）等三只私募基金，全部投向和其正（深圳）投資中心（有限合伙）、新余福昕投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行五號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市坤行六號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行七號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等五個(gè)合伙企業(yè)（以下統(tǒng)稱“特殊目的實(shí)體”）。

在特殊目的實(shí)體實(shí)現(xiàn)資金匯集和統(tǒng)一調(diào)配，私募基金的投資、收益分配均通過(guò)特殊目的實(shí)體進(jìn)行集合運(yùn)作。私募基金財(cái)產(chǎn)在投向特殊目的實(shí)體后，特殊目的實(shí)體將其中部分資金轉(zhuǎn)入投資標(biāo)的，部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。

人和一號(hào)所募集資金自托管賬戶到賬日至實(shí)際或計(jì)劃退出日的期限為6至14個(gè)月，與底層投資標(biāo)的投資期限不匹配，形成期限錯(cuò)配。人和一號(hào)、恒通一號(hào)、君行七號(hào)私募基金未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價(jià)。

按照深圳證監(jiān)局的處罰意見(jiàn)，對(duì)萬(wàn)鼎富通給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任萬(wàn)鼎富通法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理劉昊給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

業(yè)內(nèi)關(guān)注涉事基金差額收益如何補(bǔ)足

從調(diào)查結(jié)果來(lái)看，查明存在募新還舊的基金與存在期限錯(cuò)配和分離定價(jià)的基金之間關(guān)系緊密，而在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，類似這樣的“連環(huán)拆借”最終極有可能給投資人的收益帶來(lái)?yè)p失，而涉事基金的差額收益如何補(bǔ)足是個(gè)問(wèn)題。

12月6日，有投資界人士在同《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者微信交流時(shí)表示，當(dāng)基金存續(xù)期與底層資產(chǎn)的流通時(shí)間不相稱時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)期限錯(cuò)配的情況，不排除在基金清算之前，被投股權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)處置變現(xiàn)，而對(duì)于被錯(cuò)配的資金供給方來(lái)說(shuō)，此時(shí)并非真正的退出時(shí)點(diǎn)。

事實(shí)上，從基金管理人的角度出發(fā)，募資成立基金是有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)標(biāo)的的范圍進(jìn)行合同約定的，但如果在管理期間沒(méi)有按照對(duì)應(yīng)要求執(zhí)行，就會(huì)導(dǎo)致投資與預(yù)期不符，或資產(chǎn)處置的時(shí)間節(jié)點(diǎn)與基金存續(xù)的時(shí)間不符的情況。

“再說(shuō)一個(gè)股權(quán)投資基金只有不到一年半的存續(xù)期，這未免太突兀了。”該人士指出，即便是從投資人的角度出發(fā)，出現(xiàn)調(diào)查內(nèi)容中所涉獵的短期存續(xù)基金，是否還有投資的必要？為何投資人甘愿為此買單？

該人士指出，不排除是一年期的明股實(shí)債，再結(jié)合滾動(dòng)的錯(cuò)配和分離定價(jià)。“但如果為此類行為的話，投資人和管理人之間或也存在不合規(guī)或其他糾紛之處。”但在監(jiān)管的角度而言，該人士指出，目前僅僅是做了運(yùn)營(yíng)不合規(guī)的處罰，如果涉及利益輸送、內(nèi)部勾兌等情形，則屬于內(nèi)部人之間的民事糾紛，或?qū)⒂善渌嚓P(guān)機(jī)構(gòu)介入處理。

根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的信息，萬(wàn)鼎富通于2018年3月27日登記備案，備案在協(xié)會(huì)的十只基金中已有7只清算，另有存在超過(guò)到期日3個(gè)月且未提交清算申請(qǐng)的私募基金，公司因未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告等多項(xiàng)原因，已顯示信息報(bào)送異常。

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