每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，深交所披露監(jiān)管函，華魯投資作為新華制藥控股股東華魯控股的一致行動(dòng)人，于2022年4月認(rèn)購新華制藥定向發(fā)行股份37091988股，公司于2022年11月10日至11月14日期間減持新華制藥4143168股，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第3.4.12條的規(guī)定。

筆者查閱上述第1.4條內(nèi)容，主要是上市公司及其董監(jiān)高等應(yīng)當(dāng)遵紀(jì)守法的原則性規(guī)定；第3.4.12條主要規(guī)定持股5%以上股東等轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則。也就是說，華魯投資的違規(guī)原因，應(yīng)與減持有關(guān)，但具體為何并不清楚。

有人猜測華魯投資違規(guī)原因，是在減持前未作預(yù)披露。但據(jù)報(bào)道，華魯投資聲稱其減持的是從二級市場買入的股票。事實(shí)上，華魯投資4月份認(rèn)購的37091988股股票，其限售期為自上市之日（4月13日）起36個(gè)月內(nèi)，若上市公司不代為辦理解除限售手續(xù)、華魯投資也不可能賣得了定向增發(fā)股。數(shù)據(jù)顯示，華魯投資此次減持股票數(shù)量，剛好為可流通股數(shù)量，因此，這些股票應(yīng)是從集中競價(jià)交易購買的股票。

2017年減持規(guī)則規(guī)定，上市公司大股東、董監(jiān)高通過集中競價(jià)交易減持的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告減持計(jì)劃并予公告（這個(gè)預(yù)披露制度并不適用于大宗交易等減持方式）。不過，減持規(guī)則也明確，大股東等減持通過集中競價(jià)交易取得的股份、并不適用該規(guī)則，或無需遵守規(guī)則所規(guī)定的減持預(yù)披露等制度。

當(dāng)然大股東還需遵守6個(gè)月不得反向交易的短線交易禁令。華魯投資是在4月份認(rèn)購定增股，此次減持股票是在11月份，兩者相距在六個(gè)月以上，應(yīng)該沒有違背短線交易規(guī)定。即便將其一致行動(dòng)人“華魯控股”也考慮進(jìn)來，由于華魯控股持有股份數(shù)量從去年以來一直沒有變化，總體來看也應(yīng)該沒有違背短線交易規(guī)定。

應(yīng)該說，華魯投資此次收到交易所監(jiān)管函，具體原因仍有待揭曉。華魯投資參與定增之后再減持此前持有的流通股，賺取了不少“價(jià)差”，定增每股價(jià)格為6.74元，而11月10日至11月14日減持期間新華制藥均價(jià)在23元之上，據(jù)估算差價(jià)收益約為6700萬元。沒有預(yù)披露、突如其來的減持，還是讓中小投資者沒有防備、措手不及，假若有減持預(yù)披露，或許股價(jià)會(huì)提前有下跌反映，市場或有一定的自我保護(hù)機(jī)制。

現(xiàn)在值得關(guān)注或思考的是，2017年的減持預(yù)披露制度，適用范圍其實(shí)非常有限，大股東等通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等減持方式不適用；而通過競價(jià)交易買入股票的減持，甚至連2017年的減持規(guī)則都不適用、更別說其中的減持預(yù)披露制度。

持股5%以上大股東、董監(jiān)高，屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，可能掌握上市公司的內(nèi)幕信息，其減持動(dòng)向一定程度可說明其對公司股價(jià)的看法，偏高當(dāng)然更趨向于減持。制訂減持預(yù)披露制度的意義，主要是讓投資者對這些主體的持股意向能有所了解，緩解投資者與內(nèi)部人的信息不對稱，保護(hù)中小投資者利益。

顯然，無論是通過集中交易減持，還是大宗交易減持，抑或是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，都是持股數(shù)量的減少，本質(zhì)上沒有什么區(qū)別；大股東等無論是減持解除限售的限售股，還是減持從二級市場競價(jià)交易買入的股票，也都是減持行為。針對上述這些減持情形，統(tǒng)一適用減持預(yù)披露制度，具有相當(dāng)必要性，對中小投資者而言意義重大。筆者認(rèn)為應(yīng)維護(hù)減持預(yù)披露制度的完整性、統(tǒng)一性，為此建議：

大股東董監(jiān)高無論是通過集中競價(jià)，還是通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股票，無論是減持限售股、還是減持通過競價(jià)交易取得的股票，都應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告減持計(jì)劃。減持計(jì)劃期滿，大股東、董監(jiān)高仍想繼續(xù)減持的，還需提前15日披露新的減持計(jì)劃。

減持預(yù)披露制度是2017年減持新規(guī)的一個(gè)精髓，有利于緩解市場信息不對稱，值得在更多情形推廣適用。普適、統(tǒng)一的減持預(yù)披露制度，既方便交易所和監(jiān)管部門監(jiān)管執(zhí)法，也方便市場主體遵照執(zhí)行，盡快完善2017年減持規(guī)則，或有相當(dāng)緊迫性。