每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 楊夏    

又一家“果鏈”上游企業(yè)沖刺A股市場，去年底提交上市申請后，廣東匯成真空科技股份有限公司（以下簡稱匯成真空）在8月中旬收到了第二輪上市申請問詢，截至11月，該企業(yè)的上市進程因更新財務(wù)資料處于中止?fàn)顟B(tài)。

匯成真空是一家真空鍍膜設(shè)備企業(yè)，2019年~2021年，匯成真空營業(yè)收入分別是2.95億元、3.92億元以及5.34億元，歸母凈利潤分別是2232.02萬元、5503.45萬元以及7144.83萬元。

圖片來源：匯成真空招股書

值得一提的是，匯成真空在首輪問詢時被要求說明“主要產(chǎn)品質(zhì)量和性能是否經(jīng)過市場和客戶充分驗證和認(rèn)可”“產(chǎn)品銷售是否存在偶發(fā)性因素影響的情況”。此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，匯成真空曾與行業(yè)內(nèi)的國際知名企業(yè)合資設(shè)立子公司，但在IPO前夕，匯成真空遭遇合作方提起仲裁。

匯成真空所處的真空鍍膜細分領(lǐng)域，此前曾有中國科學(xué)院沈陽科學(xué)儀器股份有限公司、湘潭宏大真空技術(shù)股份有限公司謀求上市，但這兩家企業(yè)均選擇終止，因此目前A股還沒有相關(guān)企業(yè)。在上市道路上，目前最晚出發(fā)的匯成真空，能否后來居上成為“真空鍍膜第一股”？

“果鏈”收入增速較大

真空鍍膜，根據(jù)字面可簡單理解為，在真空環(huán)境下為物體表面鍍上一層膜。招股書中有更為專業(yè)的介紹——是在真空環(huán)境下，通過物理或化學(xué)手段，將金屬、非金屬或化合物材料轉(zhuǎn)換成氣態(tài)或等離子態(tài)，使其沉積于玻璃、金屬、陶瓷、塑料或有機材料等固體材質(zhì)表面形成薄膜的過程。

匯成真空就是一家真空鍍膜設(shè)備企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子領(lǐng)域，以及以家居建材和生活用品為主的其他消費品領(lǐng)域等。目前來看，經(jīng)過多年增長，來自消費電子領(lǐng)域的設(shè)備銷售成為匯成真空最主要的收入來源。

招股書披露，2019年，匯成真空收入2.95億元，其中來自其他消費品領(lǐng)域的設(shè)備銷售1.19億元，收入占比達到40.22%，同期消費電子真空鍍膜設(shè)備實現(xiàn)收入9903.28萬元，收入占比33.52%。但到2021年，消費電子相關(guān)設(shè)備收入為3.48億元，占比達到65.21%，遠高于其他消費品鍍膜設(shè)備的銷售業(yè)績（7322.35萬元，占比13.71%）。

圖片來源：匯成真空招股書

據(jù)匯成真空在回復(fù)問詢函中介紹，公司成立之時，鍍膜設(shè)備主要用于玩具、五金、陶瓷等行業(yè)，到2011年延伸至汽車、智能手機等，而在2017年開始，公司相繼成為富士康、捷普科技和蘋果的供應(yīng)商，產(chǎn)品逐漸向技術(shù)要求更高、開發(fā)難度更大的消費電子領(lǐng)域延伸，至此進入提升階段。上述主營業(yè)務(wù)構(gòu)成的變動，直接說明了匯成真空在果鏈產(chǎn)業(yè)鏈上的地位提升，但也揭示了其主要客戶集中的風(fēng)險。

根據(jù)匯成真空披露，其報告期內(nèi)來自于蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈廠商（包括捷普、富士康、蘋果公司等）的訂單收入占比逐年增長，2019年~2021年該部分收入分別是3687.69萬元、9968.70萬元和28716.95萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別達到12.48%、25.41%和53.77%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于上述收入占比變動較大，交易所在一輪問詢時還要求匯成真空說明主要產(chǎn)品的質(zhì)量、性能等是否經(jīng)過了市場和客戶的充分驗證和認(rèn)可，銷售業(yè)績是否存在偶發(fā)性因素影響。

對此，匯成真空回復(fù)稱，偶發(fā)性因素對個別細分領(lǐng)域產(chǎn)品有所影響，對產(chǎn)品總體的銷售影響較小。

被合作方提起仲裁

真空鍍膜工藝起源于國外，來自美、日、德等國家的企業(yè)至今仍占據(jù)全球真空鍍膜設(shè)備研制生產(chǎn)的市場領(lǐng)先地位。根據(jù)首輪回復(fù)，匯成真空的部分產(chǎn)品目前已可比肩進口產(chǎn)品，實現(xiàn)國產(chǎn)替代。

在提升技術(shù)的過程中，匯成真空提及，為了學(xué)習(xí)掌握真空鍍膜行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的國際公司的管理體系及精密制造能力，公司在2019年與光馳科技（上海）有限公司（以下簡稱上海光馳）合資設(shè)立東莞匯馳真空制造有限公司（以下簡稱匯馳真空）。

需要說明的是，上海光馳是國際知名光學(xué)鍍膜機設(shè)備制造廠商日本光馳株式會社（Optorun Co.,Ltd）的全資子公司，后者也是匯成真空的競爭對手。根據(jù)約定，上海光馳負(fù)責(zé)提供技術(shù)、生產(chǎn)制造、人員培訓(xùn)等方面的支持，而匯成真空在真空鍍膜設(shè)備領(lǐng)域的境內(nèi)客戶開拓、服務(wù)和產(chǎn)品生產(chǎn)方面具有優(yōu)勢，便負(fù)責(zé)以匯馳真空的名義進行銷售工作。

匯成真空在招股書及首輪問詢回復(fù)中介紹，匯馳真空設(shè)立后，上海光馳注入16項專利，同時匯成真空將其所有的以電子槍為核心技術(shù)實現(xiàn)手段的光學(xué)真空鍍膜設(shè)備以及新能源應(yīng)用領(lǐng)域的干燥設(shè)備的業(yè)務(wù)導(dǎo)入?yún)R馳真空。2019年~2021年，匯馳真空的收入分別是221.24萬元、4503.82萬元以及5121.82萬元。

雖然匯馳真空發(fā)展勢頭很好，不過，也是由于這家合資企業(yè)的設(shè)立，匯成真空惹上不少麻煩。

匯成真空披露稱，2022年3月，上海光馳認(rèn)為匯成真空等違反了合資合同，向中國國際貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，理由包括匯成真空未按約定導(dǎo)入相關(guān)業(yè)務(wù)等，上海光馳同時提出要匯成真空支付8000萬元違約金等仲裁請求。4月份，上述仲裁申請得到受理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在首輪回復(fù)函中有如是表述：“發(fā)行人光學(xué)真空鍍膜設(shè)備及新能源應(yīng)用領(lǐng)域的干燥設(shè)備業(yè)務(wù)已部分導(dǎo)入?yún)R馳真空，雙方就相關(guān)業(yè)務(wù)是否完全導(dǎo)入?yún)R馳真空存在分歧”。

匯成真空還表示，光學(xué)電子束蒸發(fā)真空鍍膜設(shè)備和新能源應(yīng)用領(lǐng)域干燥設(shè)備具有較大的發(fā)展?jié)摿?，是匯馳真空未來業(yè)務(wù)拓展的領(lǐng)域之一。但考慮到匯馳真空相關(guān)新產(chǎn)品開發(fā)較晚，尚處于早期階段，未來能否得到客戶廣泛認(rèn)可存在不確定性。

仲裁糾紛緣何而來？

根據(jù)披露，匯成真空實際控制人為羅志明、李志榮、李志方、李秋霞，系同胞兄弟姐妹關(guān)系，截至招股說明書簽署日，四人合計直接及間接持有72.12%股份。前述合資公司合同及附屬協(xié)議，是由上海光馳與羅志明、李志榮簽署。

需要注意的是，在上述合同的簽署，以及后續(xù)的糾紛中，匯成真空似乎處于較為弱勢的地位，且仲裁糾紛存在一些疑點，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是，合資合同及附屬合同約定是否對匯成真空不利？其中，觸發(fā)匯成真空股權(quán)回購的情形除了“匯成真空未導(dǎo)入業(yè)務(wù)”、“匯成真空違反合資合同或匯馳真空公司章程”等常規(guī)條件外，還包括“匯馳真空經(jīng)營期限已滿3年”、“經(jīng)上海光馳判斷認(rèn)為匯馳真空未能產(chǎn)生預(yù)計事業(yè)成果”，甚至還包括“上海光馳向羅志明、李志榮發(fā)出由兩人或兩人通過匯成真空收購標(biāo)的股份的書面要求”，這也意味著，只要上海光馳提出要求，匯成真空及實控人方面就應(yīng)當(dāng)回購。

就上述合同條款是否合理對等問題，匯成真空董事辦于11月15日晚間通過郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱：“上述回購觸發(fā)條件系基于公司與上海光馳之間的自愿協(xié)商基礎(chǔ)上達成的市場化約定。”

在2022年4月，匯成真空按照上海光馳的股權(quán)回購要求，向上海光馳匯付人民幣2177.36萬元，回購上海光馳所持匯馳真空49%股權(quán)。

二是，回復(fù)函中提及，提出上市申報前夕（2021年8月，，距匯馳真空設(shè)立已逾兩年）曾對匯馳真空總經(jīng)理張奇（系由上海光馳委派）進行訪談，其認(rèn)為匯成真空不存在有關(guān)違反合資合同相關(guān)約定的情形。

同時，回復(fù)函還稱，根據(jù)上海光馳、匯成真空于2021年1月（距匯馳真空設(shè)立之日已近兩年）簽署的合資合同之補充合同，雙方確認(rèn)不存在違反《合資合同》約定的情形，包括不存在匯成真空違反或觸發(fā)《合資合同》“乙方退出安排”的約定的情形。

若上述匯成真空的陳述足夠準(zhǔn)確，那么，2021年8月以后，雙方之間發(fā)生了什么，導(dǎo)致上海光馳在2022年3月提出了仲裁申請？

對于該問題，匯成真空方面并未直接解釋，僅向記者表示，公司首次提交申報文件后，上海光馳于2022年3月認(rèn)為發(fā)行人、羅志明、李志榮違反了上述合資合同、收購協(xié)議之約定以及觸發(fā)了股權(quán)收購條件。

三是，上海光馳提出的仲裁請求還包括，在上海光馳退出匯馳真空合資經(jīng)營后1年內(nèi)，匯成真空及其關(guān)聯(lián)方均不得從事與上海光馳及其股東截至合資合同簽署日已有的蘋果公司客戶相同的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，不與上海光馳及其股東在上述客戶范圍內(nèi)構(gòu)成競爭。不過，匯成真空方面向記者介紹，該要求已包含在此前雙方的合作協(xié)議中。

匯成真空招股書中披露，2022年6月，東莞市第二人民法院作出《民事裁定書》，裁定凍結(jié)匯成真空的銀行存款4015.67萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

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