每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，樂通股份（SZ002319，股價12.18元，市值24.36億元）公告稱，公司擬購浙江啟臣100%股權(quán)、湖南核三力45%股權(quán)的交易事項未獲證監(jiān)會審核通過。究其原因，證監(jiān)會認為申請人未充分說明并披露本次交易標的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性和定價公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第十一條的規(guī)定。

樂通股份上述重組事項在去年12月已被證監(jiān)會否決過一次，被否原因為“申請人未充分披露本次交易標的資產(chǎn)定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力……”。但樂通股份繼續(xù)推進本次交易，本次重組草案整體交易作價比上次調(diào)減了2600萬元，只是仍然沒有獲得證監(jiān)會通過。

一般高溢價并購都會搭配業(yè)績補償承諾，本案也不例外，上市公司與交易對方簽署了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。只是，假若并購標的業(yè)績不如預(yù)期甚至虧損，交易對手僅僅幾年的業(yè)績補償，對于交易對價而言只能說是杯水車薪，此前甚至有些交易對手不兌現(xiàn)補償承諾。高溢價并購可能給公司帶來較大損失，且可能讓上市公司背上一個資產(chǎn)包袱。

因此，上市公司收購資產(chǎn)時，從源頭上就要把控好交易作價公平這個問題，不能說上市公司先高價收購吃個大虧，將來再去想辦法找補回來。若將資產(chǎn)重組完全歸為上市公司自主決策事項，只要股東大會表決同意就可實施，這是靠不住的。蹭熱點重組、利益輸送式重組，都可能在股東大會上通過，原因是上市公司蹭熱點大小股東都樂見，關(guān)聯(lián)股東隱秘賬戶可能參與表決支持。

對上市公司并購重組實施監(jiān)管，是證監(jiān)部門的一項重要工作，目前主板并購重組實施核準制，交易所對并購重組信息披露進行監(jiān)管，證監(jiān)會對上市公司并購重組申請文件進行審核、下發(fā)核準批文。目前《辦法》有些條款意在從源頭把控重大重組質(zhì)量，比如第11條規(guī)定，上市公司實施重大重組，應(yīng)當充分說明本次交易符合“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”等要求。第43條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力”等規(guī)定。證監(jiān)會在審核并購重組申請時，對不符合《辦法》重要規(guī)定的并購重組不予核準，這有利于確保并購重組質(zhì)量。

目前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制，其并購重組審核模式與主板也有所差別，是由交易所對上市公司并購重組申請文件進行審核，審核通過后報送證監(jiān)會履行注冊程序，交易所審核不通過的，作出終止審核的決定。其并購重組遵循的規(guī)則也有所不同，比如科創(chuàng)板出臺《上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，不過其中也明確，科創(chuàng)公司實施重大重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當遵守《辦法》等規(guī)定，《辦法》等與《特別規(guī)定》不一致的，適用《特別規(guī)定》。而《特別規(guī)定》的實質(zhì)性規(guī)定只有幾條，因此，《辦法》對確保并購重組質(zhì)量的相關(guān)規(guī)定，在科創(chuàng)板等也是適用的。只不過注冊制下，在交易所對并購重組審核階段，或許就可依照《辦法》對不符合相關(guān)條件的，作出終止審核的決定。當然，證監(jiān)會也有權(quán)依照《辦法》對并購重組最后把關(guān)，對一些并購重組申請可不予注冊。

監(jiān)管部門一直在優(yōu)化并購重組審核機制，以發(fā)揮并購重組提升上市公司質(zhì)量的功能作用。但無論是核準制下的主板，還是注冊制下的科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板，無論是交易所審核還是證監(jiān)會審核，不管怎樣提高并購重組審核效率，不管怎樣方便上市公司等市場主體，對并購重組質(zhì)量的監(jiān)管把控，一刻也不能松。對于為炒股而進行的忽悠式重組、蹭熱點式重組等，要堅決拒絕和打擊。對有利于提高上市公司質(zhì)量、充分說明了作價公允、圍繞上市公司產(chǎn)業(yè)鏈進行的縱向或橫向的重組，可予鼓勵并大開方便之門。