每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 董興生    

自2018年上市首年收購(gòu)阿芙精油母公司折戟后，水羊股份（SZ.300740，股價(jià)14.71元，市值60.55億元）近四年來(lái)資本運(yùn)作較為平靜。如今，公司決定啟動(dòng)新一項(xiàng)收購(gòu)。

數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司公告圖據(jù)上市公司官網(wǎng) 楊靖制圖

7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，全資子公司擬斥資4450萬(wàn)歐元收購(gòu)歐洲護(hù)膚品牌EviDenS de Beauté母公司90.05%股權(quán)。7月18日，水羊股份股價(jià)漲停。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，作為為數(shù)不多的化妝品上市公司，水羊股份的經(jīng)營(yíng)策略是自有品牌+代理海外品牌“兩條腿走路”。而本次擬收購(gòu)的EviDenS de Beauté，是水羊股份從2019年起代理的品牌。從代理運(yùn)營(yíng)開(kāi)始，并在合適的時(shí)機(jī)收入囊中，算是市場(chǎng)上較為少見(jiàn)的并購(gòu)路徑。

不過(guò)，公告中沒(méi)有披露本次收購(gòu)的具體估值、溢價(jià)率和商譽(yù)金額。記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，本次標(biāo)的交易對(duì)價(jià)較凈資產(chǎn)溢價(jià)13倍。在前次并購(gòu)中，水羊股份曾因標(biāo)的溢價(jià)超7倍引起問(wèn)詢。本次收購(gòu)溢價(jià)又再創(chuàng)新高，是否具備合理性？

4年后再啟并購(gòu)

公告顯示，水羊股份全資子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED擬以4450 萬(wàn) 歐 元 購(gòu) 買(mǎi) EviDenS de BeautéSAS（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）90.05%股權(quán)，并以500萬(wàn)歐元平價(jià)購(gòu)買(mǎi)原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計(jì)4950萬(wàn)歐元，折合人民幣約3.35億元。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司EviDenS de BeautéSAS將納入水羊股份合并報(bào)表范圍。標(biāo)的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計(jì)劃繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司的法定代表人，標(biāo)的公司原團(tuán)隊(duì)繼續(xù)保留，收購(gòu)后標(biāo)的公司將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。

資料顯示，標(biāo)的公司旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenS de Beauté，品牌創(chuàng)立于2007年，是結(jié)合了日法美膚工藝的高端護(hù)膚品牌，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，銷售區(qū)域包括美國(guó)、法國(guó)、英國(guó)、日本、韓國(guó)、泰國(guó)等超過(guò)30個(gè)合作國(guó)家或地區(qū)，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、King Power（泰國(guó)皇權(quán)）、Harrods（英國(guó)哈洛德百貨）、中國(guó)SKP眾多頂級(jí)市場(chǎng)，全球終端零售額超過(guò)5億人民幣。

水羊股份稱，2019年EviDenS de Beauté正式登陸中國(guó)市場(chǎng)時(shí)，公司是其在中國(guó)獨(dú)家合作伙伴，雙方合作以來(lái)，EviDenS de Beauté在中國(guó)美妝市場(chǎng)打開(kāi)了知名度，在消費(fèi)者當(dāng)中積累了較高的美譽(yù)度，品牌營(yíng)收規(guī)模實(shí)現(xiàn)了較大增長(zhǎng)。

值得一提的是，水羊股份原有的自有品牌“御泥坊”、“小迷糊”等品牌以中低端為主，單價(jià)基本不超過(guò)200元，而標(biāo)的EviDenS de Beauté屬于高端品牌，單價(jià)超千元。本次并購(gòu)，一定程度上也代表著公司自有品牌的高端化轉(zhuǎn)型策略。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，EviDenS de Beauté（伊菲丹）天貓旗艦店有35萬(wàn)粉絲，店鋪內(nèi)大部分產(chǎn)品價(jià)格為千元級(jí)，首頁(yè)主推的超級(jí)面膜售價(jià)1800元，精華睡眠面膜售價(jià)1120元。而對(duì)比水羊股份的自有品牌“御泥坊”“小迷糊”，其價(jià)格從幾十到兩百元不等。本次收購(gòu)，可以說(shuō)是水羊股份在品牌高端化上的重要一步。公司也表示，本次交易符合公司的整體戰(zhàn)略，對(duì)于豐富公司品牌矩陣及產(chǎn)品體系有較大意義。

收深交所關(guān)注函

在收購(gòu)公告中，水羊股份并未披露標(biāo)的公司的最終估值、溢價(jià)率、預(yù)計(jì)形成的商譽(yù)金額，僅表示“估值采用市場(chǎng)法為主，并輔以未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過(guò)交易各方協(xié)商一致確定；預(yù)計(jì)將形成較大金額商譽(yù)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)交易對(duì)價(jià)4450萬(wàn)歐元對(duì)應(yīng)90.05%的股權(quán)計(jì)算，標(biāo)的公司100%股權(quán)的定價(jià)為4941.70萬(wàn)歐元，以其截至5月末的凈資產(chǎn)346.55萬(wàn)歐元計(jì)算，溢價(jià)約13倍，屬于較高水平。收購(gòu)預(yù)計(jì)將形成約4138萬(wàn)歐元的商譽(yù)，折合人民幣約2.8億元。

這就意味著，若收購(gòu)成功，水羊股份上市四年來(lái)資產(chǎn)負(fù)債表中一直空缺的“商譽(yù)”科目，將一下子增加2.8億元之多。

此外，根據(jù)標(biāo)的公司100%股權(quán)的定價(jià)為4941.70萬(wàn)歐元、上一年（2021年）凈利潤(rùn)549.23萬(wàn)歐元計(jì)算，靜態(tài)市盈率約為9倍。對(duì)于本次收購(gòu)增值率和市盈率的合理性，水羊股份并未在公告中予以解釋。

事實(shí)上，水羊股份此前也嘗試過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)。2018年9月，御家匯（水羊股份彼時(shí)的股票簡(jiǎn)稱）宣布擬收購(gòu)北京茂思商貿(mào)有限公司60%的股權(quán)，后者擁有“阿芙”精油品牌。

當(dāng)時(shí)，標(biāo)的估值的增值率高達(dá)744.51%，這也遭到市場(chǎng)和監(jiān)管的關(guān)注，深交所曾要求公司說(shuō)明本次交易評(píng)估增值率較高、市盈率較高的合理性。這筆并購(gòu)最終因“資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化”而告終。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，本次交易金額約約合3.35億元人民幣。公司表示，本次收購(gòu)的資金來(lái)源為自籌資金，但未說(shuō)明具體是自有資金支付還是融資支付，或是兩者結(jié)合。最新的2022年一季報(bào)顯示，公司截至期末賬面的貨幣資金余額為3.85億元。這就意味著，若公司不采取對(duì)外融資方式籌資，而全部采取自有資金支付，這對(duì)公司現(xiàn)金流將會(huì)有比較大的影響。

值得注意的是，本次收購(gòu)公告披露后，深交所的關(guān)注函也緊隨而至。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求水羊股份補(bǔ)充說(shuō)明公司本次收購(gòu)標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補(bǔ)充說(shuō)明公司擬采取和已采取的對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計(jì)劃，收購(gòu)?fù)瓿珊蠊灸芊駥?duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制。

7月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試就公司收購(gòu)溢價(jià)合理性、高端化布局計(jì)劃，采訪水羊股份相關(guān)人士，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司公告圖據(jù)上市公司官網(wǎng) 楊靖制圖