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私募、創(chuàng)投可向投資者實物分配股票?證監(jiān)會啟動最新試點,業(yè)內(nèi)人士稱“太高興了”

每日經(jīng)濟新聞 2022-07-08 20:44:57

每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 趙云    

7月8日,證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息稱,近日已啟動私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票試點,本次試點工作中,私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者分配的須是所持有上市公司首次公開發(fā)行前的股份。

這一舉措可能帶來哪些變化?

創(chuàng)投界人士表示,將有助于提升及到期基金的清算效率,同時在稅收上也大大減輕了LP的壓力,但另一方面,也與S基金的部分功能交叉,有分析明確表示,S基金未來“撿漏”的空間將會被壓縮。

試點推行將提高基金清算效率

“確實太好了,太高興了。”7月8日,華南某創(chuàng)投機構(gòu)執(zhí)行總裁在獲悉該消息后拍手稱快,在同《每日經(jīng)濟新聞》記者電話交流中,他坦言,此項政策其實在業(yè)內(nèi)人士看來已經(jīng)呼吁很久,新政如果落地將是創(chuàng)投界的一大利好。

“實施股票分配后,投資人即可在擇時上獲得更多的主觀能動性,機構(gòu)也可以高效進行清算工作。”該總裁坦言,無論對基金管理人還是投資人來說,都是件好事,從管理人的角度來說,基金清算的效率有望提升。

這里提到的“清算”并非公募基金領(lǐng)域因規(guī)模和業(yè)績滑坡導(dǎo)致的被動行為,而是在股權(quán)投資領(lǐng)域,基金管理人必須要做也是據(jù)此獲得流動性的關(guān)鍵一環(huán)。但在實務(wù)中,因基金被投企業(yè)項目中有未上市公司股權(quán)導(dǎo)致整體不能進入清算的不在少數(shù)。

但需指出的是,證監(jiān)會本次試點工作的介紹中,明確指明的是針對持有上市公司首次公開發(fā)行前的股份,但該股份到底是指擬上市企業(yè),還是沒有任何上市跡象的企業(yè)都適用沒有明確說明。

如包含沒有上市跡象企業(yè)股票的分配,則能提高基金的清算效率。“對于私募股權(quán)投資基金而言,當基金進入退出期之后,并非可以馬上進行清算作業(yè),而需基于基金被投企業(yè)股權(quán)已經(jīng)上市,倘投資組合中仍有被投企業(yè)股權(quán)未上市,則該基金原則上不能進入清算期。”

如果只是針對擬上市企業(yè)而言,也有利于化解GP與LP之間的矛盾?,F(xiàn)行要求下,GP只能通過賣出股票然后將收益分配給LP。“但在實務(wù)中,如果因為GP一方在二級市場上賣出股票的價格不合LP預(yù)期,雙方的矛盾非常難以調(diào)和。”

此外,如因基金清算不暢而導(dǎo)致基金管理人被迫承擔(dān)不必要的管理及運營開支,將導(dǎo)致資源和人力的極大浪費,同時有礙于基金管理機構(gòu)的流動性管理,這在本就流動性相對欠佳的一級市場無異于雪上加霜。

S基金“撿漏”空間或被壓縮

深圳某創(chuàng)投界人士也在7月8日同記者微信交流時表示,目前對于“未上市股權(quán)”的界定還不甚清晰,是否要先試點未上市公司股權(quán),進而推廣到擬上市或已上市公司股權(quán)需要進一步等待政策指引。

“但當務(wù)之急肯定是先把未上市企業(yè)股權(quán)處理掉。”該人士坦言,從這個角度來說,或許要對S基金造成一定沖擊。“S基金的功能定位其實就是要接到期清算基金中的未上市份額,進而確保到期要退出的基金能夠順利進入清算期,但隨著本次試點的落地,S基金未來'撿漏'的空間或被壓縮。”

他指出,如果這種股權(quán)分配試點可以推行,理論上就不需要S基金參與接盤,“S基金在接盤時同樣會面臨估值的問題,而交易價格的難以協(xié)調(diào)本就是雙方博弈的重點,如果可以直接分配給LP,那就不需要再跟S基金交涉,對于未上市公司股權(quán)直接轉(zhuǎn)給LP就可以了。如此一來,基金可以順利進行結(jié)算,管理成本不會無限期延長。”

但需指出的是,如果未上市公司股權(quán)全部以股票形式交給LP,也勢必會沖擊被投企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu),特別是一些LP數(shù)量較多,甚至穿透后人數(shù)較多的基金把股票下放后,被投企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得極其分散。

因此,該人士也擔(dān)憂,被投企業(yè)是否同意相關(guān)LP接手股票是個問題。不僅如此,關(guān)于本次試點工作的方案中,對于試點的范圍界定也存在模糊地帶,是以區(qū)域試點劃設(shè),還是以特定的基金管理人作為試點對象不得而知,不過業(yè)界普遍認為是同行法則,因為涉及到市場公平等問題。

投資人納稅方式有望據(jù)此發(fā)生改變

但是,不管可供分配的是否為上市前企業(yè)股份,還是上市后的股份,對于投資人來說,試點推行之后將獲得諸多利好,尤其在納稅方面獲利良多,涉及個人所得稅及增值稅部分。

依照現(xiàn)行的清算退出機制,當基金管理人對被投企業(yè)股權(quán)上市解禁后退出時,倘賣出的價格高于LP投資價格時,作為LP需要繳納增值稅和個人所得稅,累計最高稅率在35%。“但如果試點推行之后,企業(yè)上市就可以將股票分配給投資人,后期如遇股價增益,相關(guān)資產(chǎn)的盈利則不需要其繳納個人所得稅和增值稅。”前述總裁表示。

據(jù)他介紹,其實有很多投資人在基金清算之后,同樣會繼續(xù)在二級市場上買入被投企業(yè)的股票,“拋開價值投資的因素,就投資成本的界定方面,提前分配股票給投資人能夠降低其很多成本項。”也就是說,試點推行后,基金管理人或?qū)⑻崆盀橥顿Y人鎖定首發(fā)上市價格(甚至更低價格),進而為投資人在后續(xù)股份解禁后處置資產(chǎn)提高“安全墊”。

不過,如此操作下來,也給基金管理人帶來了新的困擾--Carry部分將難以劃設(shè)區(qū)間范圍。這里提到的Carry是指業(yè)內(nèi)關(guān)于LP和GP之間的收益分成約定,屬于行業(yè)慣例,一般來說,LP除2%左右的管理費率需要承擔(dān)外,到基金投資期滿獲得的收益部分將劃撥20%給予基金管理人,也是PE、VC管理機構(gòu)的主要利潤來源之一。

“如果要分配股票,管理人是通過交易平臺轉(zhuǎn)到LP,還是直接劃撥給LP,如果轉(zhuǎn)讓與劃撥需要時間,該周期內(nèi)發(fā)生的股價增益如何保障基金管理人的利益,如果要對應(yīng)給予基金管理人相關(guān)Carry的補償,是以現(xiàn)金支付還是股票的形式支付,目前尚無規(guī)則可循。”前述總裁坦言。

此外,有關(guān)本次試點規(guī)定內(nèi)容中,并無就上市后的股票是否要通過解禁期再進行分配做說明,因此在實際分配過程中,是否有必要專門開設(shè)單獨通道對接基金管理人和投資人仍需后續(xù)政策跟進,以避免在二級市場上對股價造成沖擊和影響。

封面圖片來源:攝圖網(wǎng)-500769677

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