每經記者 任飛    深圳報道    每經編輯 肖芮冬    

6月21日，記者從西藏證監(jiān)局獲悉，北京時間投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱時間投資）因違規(guī)減持天陽科技股份被監(jiān)管機構出具警示函。原因系減持價格低于發(fā)行價格，而記者了解到，有關破發(fā)減持的原因系涉及基金LP股份轉讓事宜，LP主體由機構變?yōu)閭€人。

有分析人士指出，雖然行業(yè)內部存在LP與GP之間的分歧，但對合伙財產的處置上卻無需配合GP，但有關退出及股權轉讓的法規(guī)依然需要機構投資人遵守與維護。

系因基金LP公司主銷事宜

“他們已經持有滿5年以上了，所以即便是清倉減持也是可以的。”6月21日，記者電話聯系天陽科技時，相關人士表示，時間投資早在其三板掛牌前就有入股，算得上是公司最早的股東之一。

時間投資是作為執(zhí)行事務合伙人管理包括其自己在內的7位LP的基金管理機構，也是西藏證監(jiān)局公示違規(guī)減持的主體。根據6月21日西藏證監(jiān)局的通告，時間投資在今年5月12日通過大宗交易方式減持天陽科技30.86萬股，減持均價為19元/股。

由于天陽科技（SZ3000872，股價13.54元，市值54.76億元）首發(fā)上市價格為21.34元/股，且權益分派最終確權的價格變?yōu)?1.14元/股，根據創(chuàng)業(yè)板上市相關規(guī)則，時間投資沒有履約承諾不低于首發(fā)上市價格進行減持。但就前述人士的回應來看，此舉爭議點并非GP的減持行為本身，而是另有難言之隱。

“其實，這個事情源頭還是來自于時間投資下面的一個LP，該LP的公司要注銷，然后就把這部分股份轉到其個人名下了。”該人士透露，理論上來講，這樣的操作也得不償失，期間也會有稅務方面的成本，但原LP屬性是機構，現在成了個人。

也就是說，時間投資的機構LP選擇將機構股份轉到個人名下，雖然目前還未公布GP最新的LP成員名單，但如果該LP成為自然人股東，則不僅通過此舉從原基金退出，也同時保持了對天陽科技的持股份額。

前述人士表示，該機構LP轉讓股份之后，相關股份的實控人其實沒有發(fā)生變化。記者在天陽科技首次公開上市招股書中發(fā)現，時間投資的合伙人成員名單中，除其自身是機構外，其余均是個人投資者，而時間投資的實控人魏君賢此前也在天陽科技擔任董事，2017年3月6日辭任該職。

對于原機構LP轉讓至機構實控人名下這件事，在業(yè)內人士看來，其實大可不必，直接退出合伙就行。有投資界人士在6月21日同記者微信交流時表示，對資產進行分配和減持并沒有關聯，“從機構持股變個人持股，應該是這個投資者的減持意愿強烈、與機構整體策略不同”。

時間投資已在去年開始減持

據悉，時間投資減持天陽科技股份并非始于警示函提及的當次。天陽科技相關人士介紹道，其已經減持了兩筆，都在去年完成，此次收到警示函的其實是第三筆，但這第三筆是轉讓。

記者查閱相關公告發(fā)現，時間投資曾在去年12月13日~15日通過集中競價方式減持326.27萬股，減持均價為32.39元/股，減持比例為1.45%。

資料顯示，天陽科技專注為金融行業(yè)客戶提供IT解決方案和服務，是一家注冊地在西藏、辦公地點在北京的民營企業(yè)，2016年掛牌新三板，2020年8月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成立于2003年，并在2015年完成了股份制改革。

也就是在其實行股改前期，時間投資作為最早一批增資方進入天陽科技股東序列。2014年12月24日，時間投資以2000萬元認繳彼時天陽有限新增注冊資本222.22萬元，溢價部分計入天陽有限資本公積；后在2015年4月16日，繼續(xù)出資2000萬元認繳47.06萬元新增注冊資本，其余計入資本公積。

隨后，時間投資以資本公積轉增貨幣的形式繼續(xù)出資1226.68萬元，到其完成股改之前，時間投資共計出資金額1495.97萬元。股改登記完成后，時間投資持股1495.97萬股直至減持之前。如此看來，時間投資入股天陽科技的投資成本大約在1元/股。

照此測算，時間投資去年減持（彼時均價為32.39元/股）的賬面回報至少在30倍以上，不過從今年來看，天陽科技股價在年初出現波動，股價一度從23.72元/股跌至11.67元/股（前復權）附近，到6月21日收盤，股價報收13.54/股。

有分析人士指出，亦不排除因賬面回報減少導致投資人選擇主動離場，尤其是以基金LP身份投資企業(yè)股份的，個別LP意愿或難影響GP決策。前述分析人士指出，GP類似代客理財，“財”仍然是“客”的。所以雙方要依據合伙協(xié)議規(guī)范行為，彼此利益和立場都不一樣，有分歧很正常，LP只是在投資方向上可以尊重GP的專業(yè)能力，但對自己的合伙財產上，不需要照顧GP。

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