每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

在深交所發(fā)函要求說明新獨(dú)董人選同樣是第一大股東格力電器的獨(dú)董是否合理之后，盾安環(huán)境最新公告進(jìn)行了解釋，其中重點(diǎn)是“任職”這一概念。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，在持股5%以上的股東單位任職不得擔(dān)任獨(dú)董。盾安環(huán)境自述之前的理解是：擔(dān)任獨(dú)董，與一般意義上訂立勞動(dòng)合同的勞動(dòng)關(guān)系的任職，或受股東提名擔(dān)任非獨(dú)立董事的任職有較大區(qū)別，所以獨(dú)董不算是“任職”。這說法也體現(xiàn)在之前的公告中，劉姝威、王曉華、邢子文這三位來自格力電器的獨(dú)董在聲明中都表示“不在持股5%以上的股東中任職”。

不過，在最新的公告中，盾安環(huán)境也承認(rèn)，上述相關(guān)規(guī)定中所說“任職”是指擔(dān)任董監(jiān)高人員以及其他工作人員，并未將擔(dān)任獨(dú)立董事排除在外，這樣的人員安排與規(guī)定不符，于是盾安環(huán)境董事會(huì)重新遴選了三位新的獨(dú)立董事作為補(bǔ)救措施。只是公司依然強(qiáng)調(diào)，雖然此前三位獨(dú)董也是格力電器獨(dú)董，但“不影響上述人員的獨(dú)立性”。

表面看來，盾安環(huán)境不過是對(duì)政策的理解上出現(xiàn)了偏差，加之補(bǔ)救及時(shí)，所以這也是一個(gè)值得原諒的偏差。但事前以“摳字眼”的方式去試探監(jiān)管規(guī)則，事后又以“摳字眼”的方式為這項(xiàng)備受爭(zhēng)議的人事安排打圓場(chǎng)，只會(huì)讓盾安環(huán)境的獨(dú)董制度更不為投資者所放心，因?yàn)樵偻昝赖淖置娼忉專膊荒苊撾x基本的常識(shí)。

從獨(dú)董在A股上市公司的功能來看，其就是要代表中小股東的利益，與上市公司內(nèi)部人之間實(shí)現(xiàn)制衡，任何來自大股東方面的人都不適宜擔(dān)任獨(dú)董，尤其是在盾安環(huán)境和格力電器關(guān)聯(lián)交易規(guī)模龐大的情況下，一旦產(chǎn)生利益上的分歧，“同事兩主”的獨(dú)董如何決策？如果堅(jiān)持認(rèn)為兩者利益一致沒有沖突，那盾安環(huán)境作為一家上市公司何談獨(dú)立性？這是一個(gè)無解的問題。而從監(jiān)管政策設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)看，之所以禁止重要股東任職人員擔(dān)任獨(dú)董，就是為了避免獨(dú)董不獨(dú)立的情況，盾安環(huán)境忽視了政策的內(nèi)在邏輯，此番遇挫也就不意外了。

筆者留意到，盾安環(huán)境在公告中表示，最初的提名，“有利于提高公司的決策效率，充分發(fā)揮公司與控股股東在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)拓展等方面的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展”。但獨(dú)立董事的核心功能并非“提高協(xié)同效應(yīng)”，如果真想達(dá)到這一效果，來自格力的董事代表完全可以擔(dān)任外部董事，而不是獨(dú)立董事，所謂“提高協(xié)同效應(yīng)”是對(duì)獨(dú)董功能的曲解。

學(xué)者、企業(yè)家、專家、專業(yè)投資人為何愿意擔(dān)任上市公司獨(dú)董？一為報(bào)酬，二為聲譽(yù)，即獨(dú)董利用自己的專業(yè)能力幫助上市公司發(fā)展，為自己積累更好的聲望，這些積累的正面評(píng)價(jià)也能反哺其本職工作，為自身事業(yè)成功創(chuàng)造更好的條件。無論是為了報(bào)酬還是聲譽(yù)，出任這一職位對(duì)獨(dú)董而言就是獨(dú)立的決策，如此才能在履職過程中獨(dú)立、勤勉盡責(zé)。那盾安環(huán)境呢？其獨(dú)董年薪12萬元，格力三位獨(dú)董為12萬年薪“折腰”的可能性并不高。那從聲譽(yù)角度理解呢？三位獨(dú)董同時(shí)“空降”，是三人從自身職業(yè)發(fā)展的角度，同時(shí)獨(dú)立決策的巧合？還是有統(tǒng)一的任務(wù)？若出任獨(dú)董的行為本身就不獨(dú)立，那能否獨(dú)立履職就存有疑問。

獨(dú)董要獨(dú)，在提名環(huán)節(jié)就必須跳出董事長(zhǎng)、實(shí)控人、大股東的“朋友圈”。