每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

維爾利擬高價(jià)收購(gòu)實(shí)控人之子旗下資產(chǎn)事宜，引來(lái)深交所關(guān)注。

5月17日晚間，維爾利（300190，SZ）公告稱，公司擬以現(xiàn)金購(gòu)買北京威斯特曼科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京威斯特曼）、蘇守強(qiáng)及陳正道持有的北京寶旺投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京寶旺）100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.33億元，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率超29倍。其中，北京威斯特曼是北京寶旺的大股東，前者由維爾利實(shí)控人之子李遙100%持股。

對(duì)于此項(xiàng)交易，深交所于今日（5月18日）上午向維爾利下發(fā)關(guān)注函，要求維爾利進(jìn)一步解釋說(shuō)明標(biāo)的股權(quán)投資評(píng)估增值率較高是否合理、通過(guò)北京寶旺間接參股中再資環(huán)（600217，SH）是否屬于證券類高風(fēng)險(xiǎn)投資、交易對(duì)方未提供補(bǔ)償承諾是否符合相關(guān)規(guī)定等問(wèn)題。

標(biāo)的估值與賬面值為何差異大？

據(jù)維爾利5月17晚間披露的公告，北京寶旺主要從事股權(quán)投資，去年全年和今年1月均無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)則分別為﹣13.2萬(wàn)元、﹣601元。截至今年1月末，北京寶旺的凈資產(chǎn)為951.89萬(wàn)元。啟信寶信息顯示，北京寶旺對(duì)外投資的公司僅有一家，即中國(guó)再生資源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中再生公司）。

根據(jù)維爾利披露的北京寶旺2021年度及2022年1月審計(jì)報(bào)告，2008年～2018年期間，北京寶旺以貨幣資金累計(jì)出資1500萬(wàn)元取得中再生公司15%股權(quán)。由于今年1月中再生公司進(jìn)行了一次增資擴(kuò)股，北京寶旺對(duì)其持股比例降至9.68%。截至今年1月31日此項(xiàng)股權(quán)投資賬面價(jià)值為947.83萬(wàn)元。

而同樣是以今年1月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，北京寶旺對(duì)中再生公司的股權(quán)投資評(píng)估值較賬面值增值2.81億元，評(píng)估價(jià)值為2.91億元，增值率超29倍。

對(duì)此，深交所要求維爾利說(shuō)明北京寶旺評(píng)估報(bào)告對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估值和經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值存在重大差異的原因。

此外，維爾利在收購(gòu)報(bào)告中提及，北京寶旺100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為2.33億元，系考慮到被評(píng)估單位于評(píng)估基準(zhǔn)日存在引用專業(yè)報(bào)告、未來(lái)股權(quán)回購(gòu)等可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)。對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求維爾利進(jìn)一步說(shuō)明“評(píng)估機(jī)構(gòu)在對(duì)北京寶旺評(píng)估過(guò)程中未能充分考慮相關(guān)因素影響的原因，公司上述估值調(diào)整是否充分、合理”。

是否準(zhǔn)備了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制和應(yīng)對(duì)舉措？

根據(jù)維爾利的說(shuō)法，北京寶旺對(duì)中再生股權(quán)投資的高估值源于其所持有的上市公司股份。根據(jù)北京中興立資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，中再生公司及其下屬公司直接或間接持有中再資環(huán)6.36億股，按照評(píng)估基準(zhǔn)日的當(dāng)月收盤價(jià)平均值和持股數(shù)量相乘作為評(píng)估值，較賬面價(jià)值增值24.4億元。由此，北京寶旺持有的中再生公司部分股權(quán)評(píng)估值相應(yīng)有較大的增值。

對(duì)此，深交所要求維爾利逐層說(shuō)明北京寶旺直接持有中再生公司、間接持有中再資環(huán)股份的情況，投資相關(guān)公司股權(quán)的時(shí)間和成本；評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)中再生股權(quán)價(jià)值的評(píng)估過(guò)程、方式、主要參數(shù)預(yù)測(cè)和結(jié)論，評(píng)估增值率較高的原因和合理性。

由于中再生公司是中再資環(huán)的控股股東，通過(guò)收購(gòu)北京寶旺，維爾利將間接持股中再資環(huán)。針對(duì)這一點(diǎn)，深交所要求維爾利說(shuō)明公司通過(guò)北京寶旺間接參股中再資環(huán)是否屬于證券類高風(fēng)險(xiǎn)投資，是否準(zhǔn)備了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制和應(yīng)對(duì)措施。

中再資環(huán)的前身是秦嶺水泥。2015年，秦嶺水泥發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，擬通過(guò)重組的方式從一家水泥公司變?yōu)橐患覐氖略偕Y源回收利用的公司。中再生公司擬將其旗下黑龍江省中再生廢舊家電拆解有限公司、江西中再生資源開發(fā)有限公司等8家公司100%股權(quán)置入上市公司。2016年，秦嶺水泥證券簡(jiǎn)稱變更為中再資環(huán)。

隨著主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)控人的變更，中再資環(huán)也從退市邊緣被拉了回來(lái)，近些年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)都較為穩(wěn)定。2019年～2021年，中再資環(huán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.72億元、33.31億元、34.69億元，凈利潤(rùn)則分別為4.02億元、4.1億元、3.09億元。

值得一提的是，此次收購(gòu)的交易對(duì)象北京威斯特曼由李遙100%持股，后者是維爾利實(shí)際控制人李月中之子，也是維爾利董事。北京威斯特曼持有北京寶旺61%的股權(quán)，由此推算，李遙或?qū)拇舜谓灰字刑赚F(xiàn)超1.4億元。此外，此次交易方案中也未設(shè)置交易對(duì)方提供盈利擔(dān)?；蛘哐a(bǔ)償承諾。

對(duì)此，深交所要求維爾利說(shuō)明公司未選擇直接收購(gòu)北京寶旺持有的中再生公司相關(guān)股權(quán)的原因，是否有其他保障上市公司利益的措施和安排。

封面圖片來(lái)源：維爾利年報(bào)截圖