每經記者 王琳    每經編輯 陳俊杰    

3月8日晚間，新三板公司聯動設計（430266.NQ）發(fā)布公告披露，公司曾在2020年與三級子公司南城縣上唐聯納風力發(fā)電有限公司（以下簡稱上唐聯納）簽署了風電項目EPC總承包工程合同，合同金額不超過6.5億元。而在2021年，因上唐聯納的母公司江西聯納新能源科技有限公司（以下簡稱江西聯納）發(fā)生增資事項，江西聯納由聯動設計的全資孫公司變更為參股公司，上述EPC總承包工程合同也因此構成了關聯交易。

值得一提的是，總資產在2020年末僅為5825.47萬元的聯動設計，正是通過對江西聯納的增資事項，引入了國家電投旗下的云南滇能智慧能源有限公司（以下簡稱云南滇能）作為大股東，完成了上述風電項目。而聯動設計則作為項目的EPC總承包方，在2021年獲得了巨額收益。

項目已并網發(fā)電，才想起對相關關聯交易進行審議

聯動設計主營業(yè)務為電力工程（包含新能源發(fā)電）的勘察設計，并進行新能源發(fā)電項目的開發(fā)及EPC總承包工作。

記者注意到，早在2019年3月，聯動設計的全資子公司北京聯動新能源投資有限公司（以下簡稱北京聯動）就赴江西省撫州市南城縣洽談了分散式風力發(fā)電項目。隨后在2019年8月，北京聯動設立了全資子公司江西聯納，后者又與自然人游蔚華設立了上唐聯納，并最終由江西聯納100%持股上唐聯納。

2019年12月，上唐聯納獲得了南城縣上唐、城東兩個分散式風電項目的核準。而根據聯動設計此次披露的公告，聯動設計在2020年與上唐聯納簽署了上述兩個風電項目的總承包工程合同，并作為承包人完成合同約定的全部風電場建設有關工作，合同金額共計不超過6.5億元。

盡管聯動設計并未披露過上述兩個風電項目的具體情況，但記者通過公開資料查詢到，上唐項目和城東項目各自分別擬安裝13臺單機容量為3.0MW的風力發(fā)電機組，總裝機規(guī)模分別為39MW，并分別配套建設一座110kv的升壓站，上唐項目總投資額3.05億元，城東項目總投資額3.32億元。

事實上，聯動設計在獲得上述項目的總承包合工程同后，又將項目工程進行拆分轉包了出去。

而到了2021年12月，上述兩個項目已實現并網發(fā)電。如今，聯動設計才想起對上述合同構成的關聯交易需提起審議。

如何撬動體量幾倍于己的大項目？

財報顯示，2018年至2020年各年度，聯動設計歸屬于掛牌公司股東的扣非后凈利潤分別為-133.25萬元、7.55萬元和-1242.15萬元，業(yè)績表現較差。而到了2021年上半年，聯動設計的營業(yè)收入和歸屬于掛牌公司股東的扣非后凈利潤分別為9764.07萬元和4203.96萬元，分別同比大增1779.67%和1426.08%，按照聯動設計的說法，這一業(yè)績的取得正是由于執(zhí)行的風電EPC總承包工程已全面啟動并產生收入。

事實上，截至2020年末，聯動設計的總資產也僅為5825.47萬元。那么，聯動設計又是如何完成上述風電項目，并撬動如此大的收益的呢？

啟信寶顯示，2021年3月，云南滇能通過向江西聯納增資的方式，獲得了江西聯納70%的股權，云南滇能為國家電投旗下的孫公司。

隨后在2021年10月，北京聯動和云南滇能又分別向江西聯納增資3090.80萬元和7211.87萬元。而就是這一次增資，聯動設計構成了重大資產重組，但其并未履行內部審議程序且未及時進行信息披露、未及時申請停牌即實施完畢重大資產重組，構成了重大資產重組違規(guī)。

隨后直到2021年11月，聯動設計才又開始就上述重大資產重組事項進行股票停牌，但其后續(xù)表示，因增資事項已經完成，并于2021年10月22日已完成工商登記變更，因此無法終止重大資產重組事項。

值得一提的是，聯動設計在上述風電項目總承包工程中獲得的凈利潤總共是多少呢？作為總承包單位，且又對工程進行了轉包，其利潤率為何有如此之高？3月9日，《每日經濟新聞》記者致電聯動設計，但電話無人接聽。

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