每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李明會(huì)    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“保殼戰(zhàn)”收尾，對(duì)于大多數(shù)披星戴帽的公司而言，結(jié)局已經(jīng)寫就。

但資本市場(chǎng)從不缺乏戲劇性的時(shí)刻，就在2021年度的最后一小時(shí)，*ST邦訊接連披露利好消息，照公告來樂觀預(yù)計(jì)，其凈資產(chǎn)將“猛增”1.6億元，其中一半竟是別人送的。而2022年開年以來，*ST邦訊股價(jià)大漲，盤中一度較去年年末收盤價(jià)上漲近60%。

“5G概念股”、三大運(yùn)營(yíng)商供應(yīng)商、出現(xiàn)在多地政府產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中的國(guó)內(nèi)小微基站主流廠商……這家9年前跟著三大運(yùn)營(yíng)商“喝湯”沖上創(chuàng)業(yè)板的公司，上市后業(yè)績(jī)幾乎一路俯沖，雖然經(jīng)歷了4G建設(shè)的紅利期，卻只短暫地借了一年的東風(fēng)，而不論是試水智能家居，還是互聯(lián)網(wǎng)金融、手機(jī)游戲，多元化的嘗試多無疾而終。

更致命的是，公司爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)又陷違規(guī)擔(dān)保，有供應(yīng)商要債三年未果，還搭進(jìn)去一張“債務(wù)豁免函”。公司的實(shí)控人質(zhì)押違約失去大部分股權(quán)，被“上位”的券商股東否認(rèn)實(shí)控人地位，公開嗆聲。2021年以來，管理層還試圖通過跨界白酒貿(mào)易來增大營(yíng)收，但也不盡人意。

招數(shù)百出，都是為了“保殼”，但在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制新規(guī)下，結(jié)果尚存懸念。

 

總部辦公面積縮減80%

物業(yè)抱怨上市公司欠款多

2013年10月，北京的秋風(fēng)中，上市已一年多的*ST邦訊（300312，SZ）總部搬進(jìn)了北京市海淀區(qū)的益園文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地，租下了上下共5層的整棟樓，“Boom Sense”的標(biāo)識(shí)立于入口處。

彼時(shí)，3G大規(guī)模商用，4G牌照即將發(fā)放，用手機(jī)上網(wǎng)的網(wǎng)民剛剛突破了80%，通信行業(yè)正為移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代的加速到來摩拳擦掌。

但仰賴于三大運(yùn)營(yíng)商的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)處于“青黃不接”的尷尬時(shí)點(diǎn)，業(yè)務(wù)發(fā)展模式的隱憂已經(jīng)浮現(xiàn)。2013年度，上市后的第二個(gè)會(huì)計(jì)年度，*ST邦訊業(yè)績(jī)跳水，歸母凈利潤(rùn)同比下滑181%，虧損0.58億元。

對(duì)三大運(yùn)營(yíng)商的依賴，是網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)企業(yè)走向繁榮的基礎(chǔ)，也是可持續(xù)發(fā)展的痛點(diǎn)。一旦三大運(yùn)營(yíng)商資本開支縮減，網(wǎng)優(yōu)行業(yè)的日子就會(huì)變得緊巴巴。

2012年上市之初，中國(guó)移動(dòng)的業(yè)務(wù)占據(jù)*ST邦訊60%的銷售額，*ST邦訊的回款周期通常在3個(gè)月至一年不等，2014年，*ST邦訊成立應(yīng)收賬款催收小組，2015年至2020年，應(yīng)收賬款由7.26億元降至1.45億元，但應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例由43.98%增至48.32%。

“我們也做三大運(yùn)營(yíng)商的業(yè)務(wù)，包括現(xiàn)在的鐵塔公司，運(yùn)營(yíng)商是不會(huì)惡意拖欠施工方、材料商或者總包方的款項(xiàng)，但是它們有一個(gè)管理辦法和管理規(guī)定，就是必須通過驗(yàn)收，按照合同、按照進(jìn)度來執(zhí)行。”一位同為三大運(yùn)營(yíng)商供應(yīng)商及*ST邦訊供應(yīng)商的債權(quán)人介紹，*ST邦訊因?yàn)橘Y金緊張流失大量員工，結(jié)算材料缺乏，難以通過三大運(yùn)營(yíng)商的工程驗(yàn)收，因而常有“爛尾工程”。

這一說法也能找到印證。2019年，*ST邦訊曾在對(duì)深交所問詢函的回復(fù)中提及，應(yīng)收賬款未回收是因?yàn)闆]有滿足運(yùn)營(yíng)商回款條件。

為了維持業(yè)務(wù)發(fā)展，*ST邦訊需要不停地拿項(xiàng)目，但同時(shí)卻回款不足，最終難以維持。2018年年報(bào)中，*ST邦訊直言，流動(dòng)性問題已經(jīng)影響了業(yè)務(wù)及業(yè)績(jī)，并表示將通過引進(jìn)外部戰(zhàn)投、進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)融資，從根本上解決流動(dòng)性問題。

但引入戰(zhàn)投遲遲無果，*ST邦訊的業(yè)績(jī)持續(xù)惡化。自2020年起，由于股權(quán)質(zhì)押違約，東方證券、信達(dá)證券、長(zhǎng)城國(guó)瑞證券成為*ST邦訊的前三大股東，實(shí)控人張慶文所持股權(quán)降至3.84%。隨后，前三大股東先后嗆聲張慶文，表示不認(rèn)可其實(shí)控人地位。

盡管已經(jīng)騰退了1層，但大廈入口處的前臺(tái)還留有邦訊的標(biāo)識(shí) 每經(jīng)記者 李少婷 攝

2021年12月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)探*ST邦訊總部，發(fā)現(xiàn)原本5層的辦公面積已經(jīng)縮減至1層。大樓的一層大廳入口處仍貼著“Boom Sense”的標(biāo)識(shí)，但辦公區(qū)已是空空蕩蕩。二層和三層已有了新的租戶，四層的《空置房檢查記錄表》顯示，該層至少從2021年9月7日起便處于空置狀態(tài)。

*ST邦訊“蝸居”在頂層，相關(guān)工作人員拒絕了采訪請(qǐng)求，表示相關(guān)事宜會(huì)在公告中披露。

“它們（指*ST邦訊）最開始來的時(shí)候這整棟樓都是一家的，公司現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)不善，慢慢只剩下一層了，跟我們公司有財(cái)務(wù)糾紛，它欠我們錢。”記者以咨詢者身份詢問物業(yè)，物業(yè)抱怨*ST邦訊拖欠租金，并稱欠款“不是小數(shù)”，另有債權(quán)人指出，*ST邦訊拖欠租金高達(dá)數(shù)百萬，但這一數(shù)字未能得到證實(shí)。

辦公面積大幅縮水，員工高頻離職，高管對(duì)于在職員工的數(shù)量甚至口徑不一。在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上，張慶文表示公司大約有140名在職人員，而時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)卻表示，“目前員工126人”。

以重組預(yù)期“換”債務(wù)豁免

私下許諾債轉(zhuǎn)股

或許是為了獲得更好的現(xiàn)金流掌控力，*ST邦訊自2014年起布局智能家居、手機(jī)游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融保險(xiǎn)三大業(yè)務(wù)方向。但到2017年時(shí)，三大業(yè)務(wù)僅保留了手游業(yè)務(wù)，而這一業(yè)務(wù)也存在激烈競(jìng)爭(zhēng)，新游戲推出之前需要先投入數(shù)額不菲的推廣費(fèi)用，隨著流動(dòng)資金日趨緊張，*ST邦訊也逐漸難以支撐這唯一能帶來現(xiàn)金流的“造血”業(yè)務(wù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，承載游戲業(yè)務(wù)的子公司點(diǎn)翼科技僅在2017年和2018年貢獻(xiàn)了正向利潤(rùn)，凈利潤(rùn)分別為633萬元、1436萬元。從2014年成立至2021年上半年，點(diǎn)翼科技7年半間合計(jì)向上市公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)69.67萬元。

主營(yíng)業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款難以收回，新業(yè)務(wù)開展不順，*ST邦訊上市后不久就出現(xiàn)了拖欠供應(yīng)商合同款項(xiàng)的情況。

2014年時(shí)，有十余家供應(yīng)商向*ST邦訊旗下位于泉州和深圳的子公司討債。一家位于東莞的供應(yīng)商向記者表示，至今仍有近四十萬元的貨款未收回。

已蓋章的債務(wù)豁免函 受訪債權(quán)人供圖

一位廣西的債權(quán)人稱，其所在的“債權(quán)群”內(nèi)有上百人，據(jù)其統(tǒng)計(jì)，可能涉及*ST邦訊的二、三億元債務(wù)。

前述廣西供應(yīng)商表示，2021年夏天，張慶文曾召集會(huì)議，要求債權(quán)人簽署同意*ST邦訊重組的協(xié)議，以解封*ST邦訊的銀行賬戶。“他說如果重組成功，股票漲上去的話，是按多少錢一股的價(jià)格退給我們。”該供應(yīng)商表示，與其一同在廣西開會(huì)的供應(yīng)商還有很多。

1月6日晚間，*ST邦訊披露收到48個(gè)債權(quán)人債務(wù)豁免函件，合計(jì)被豁免約3495萬元，約占債務(wù)本金的50%。

根據(jù)采訪獲取的信息，2021年12月17日，*ST邦訊召開了債權(quán)人會(huì)議。多位債權(quán)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，債務(wù)豁免方案為全部債務(wù)中豁免50%，剩余50%在*ST邦訊破產(chǎn)重組成功后，10萬元以下部分以現(xiàn)金清償，10萬元以上部分以*ST邦訊股票清償，清償標(biāo)準(zhǔn)為6元/股。但在《債務(wù)豁免協(xié)議》中，簽署各方約定，如果債務(wù)人未能按照上述安排向債權(quán)人償還債務(wù)，也不影響債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的債務(wù)豁免。

“就像人現(xiàn)在在一個(gè)黑漆漆的房子里，看不到光，它（*ST邦訊）已經(jīng)一無所有，只剩爛殼，如果有人來接盤，它這個(gè)殼就有希望，我們現(xiàn)在也沒有什么其他更好的選擇了。”一位來自湖北的債權(quán)人表示，重組預(yù)期也是當(dāng)前債權(quán)人唯一的希望。

不少債權(quán)人已經(jīng)走完了法律程序，但因?yàn)?ST邦訊“無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”，一直拖延至今，無奈之下“賭一把”，是債權(quán)人的心理。

據(jù)一位參會(huì)的債權(quán)人介紹，張慶文方面表示，如果債權(quán)人同意豁免，*ST邦訊達(dá)到凈資產(chǎn)為正的要求，最終能“保殼”成功，就會(huì)有新的資金注入，進(jìn)而能償還一部分所欠債務(wù)。有債權(quán)人表示，在債權(quán)人會(huì)議上，有意向重組方現(xiàn)身，另有債權(quán)人稱，接到了自稱是*ST邦訊“收購方”的電話。但*ST邦訊的意向重組方究竟是誰，未能得到交叉證實(shí)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此多次致電并向公開郵箱發(fā)送郵件向上市公司求證，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

債務(wù)豁免協(xié)議，債權(quán)人方面已蓋章 受訪債權(quán)人供圖

重組看起來還不太明朗，但有了債權(quán)人的債務(wù)豁免，*ST邦訊在退市這條線上就能消除一道“凈資產(chǎn)為負(fù)”的風(fēng)險(xiǎn)。張慶文在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上稱，部分債權(quán)人已表示將支持債務(wù)豁免方案，使公司2021年年底凈資產(chǎn)為正。

賣白酒、獲贈(zèng)資產(chǎn)

保殼花樣求生

1月7日晚間，*ST邦訊披露實(shí)際控制人張慶文、戴芙蓉收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》，公司被處以130萬元罰款，張慶文及戴芙蓉合計(jì)被罰款580萬元。不過，*ST邦訊判定這一處罰不觸及相關(guān)規(guī)則及辦法規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制新規(guī)下，除了不觸及重大違法行為，*ST邦訊還需同時(shí)滿足凈資產(chǎn)為正、在年報(bào)不被出具非標(biāo)意見、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入過億元，才可免于退市。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，*ST邦訊2021年前三季度營(yíng)收1004.45萬元，第四季度營(yíng)收壓力頗大。

“開源”是自然的選擇。2021年初，*ST邦訊成立了兩家食品貿(mào)易公司和一家網(wǎng)絡(luò)文化公司。其中，香蟻貿(mào)易（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京香蟻）和香蟻貿(mào)易（福清）有限公司是其孫公司，于2021年4月成立。而網(wǎng)絡(luò)文化公司賽白領(lǐng)信息服務(wù)（福建）有限公司設(shè)立于2021年5月17日。

北京香蟻在2021年上半年就已經(jīng)開始運(yùn)作了，試圖開辟白酒貿(mào)易業(yè)務(wù)。2021年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)該公司凈利潤(rùn)為3萬元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2021年8月，香蟻貿(mào)易（北京）有限公司還試圖申請(qǐng)“香樽府”和“天香酩醇”兩個(gè)酒類商標(biāo)，但申請(qǐng)已于11月被駁回。截至今年1月10日，該公司仍在招聘區(qū)域銷售總監(jiān)和白酒銷售員。

在2021年9月的北京轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日上，面對(duì)投資者“賣什么牌子的白酒”的提問，張慶文表示，該公司“目前正處于業(yè)務(wù)籌劃階段，具體業(yè)務(wù)范圍還未完全確定”。此外，對(duì)于“酒類商標(biāo)注冊(cè)后是自生產(chǎn)還是找酒廠代工”的提問，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)曲丹陽表示，將采用貿(mào)易模式。

北京香蟻在2021年12月新增持股9.9%的小股東李強(qiáng)，李強(qiáng)是成都能盾電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱能盾電子）的實(shí)控人。2021年12月31日晚，*ST邦訊稱，上市公司、孫公司北京香蟻與李強(qiáng)簽訂了《資產(chǎn)贈(zèng)與協(xié)議》，李強(qiáng)擬將其持有的能盾電子的49%股權(quán)無償贈(zèng)與北京香蟻，涉及金額8132.07萬元。

除了不需要付錢，“無償贈(zèng)與”更幫上市公司省了不少事兒。上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師和上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師均表示，在法律程序上，“贈(zèng)與”確實(shí)更方便。王智斌介紹，因?yàn)楣臼羌兪芤娣?，所以既不需要?nèi)部審批，也不需要對(duì)外披露交易價(jià)格。

作為轉(zhuǎn)贈(zèng)事件中的關(guān)鍵人物，李強(qiáng)此前的公開報(bào)道并不多。根據(jù)公開資料，李強(qiáng)系桂林電子科技大學(xué)99級(jí)畢業(yè)生，記者通過校友會(huì)聯(lián)系李強(qiáng)希望進(jìn)行采訪，但被李強(qiáng)婉拒。

在電子科技大學(xué)西區(qū)科技園與電子科技大學(xué)學(xué)生的實(shí)訓(xùn)活動(dòng)中，曾出現(xiàn)能盾電子的身影，相關(guān)報(bào)道顯示，能盾電子自2013年成立以來專注于開關(guān)電源組件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，目前產(chǎn)品已運(yùn)用于中國(guó)電子、中國(guó)電科、中國(guó)兵器、中國(guó)船舶、中國(guó)航天等科研院所及其附屬軍工單位。此外，電子科技大學(xué)成都學(xué)院電子工程系電氣教研室也曾到能盾電子調(diào)研，校方新聞顯示，雙方在校企合作的可能性上進(jìn)行了討論。

受贈(zèng)的能盾電子的相關(guān)資產(chǎn)收入能否被認(rèn)定為*ST邦訊的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入？王懷濤律師給出了否定意見：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一般是指與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的銷售收入，受贈(zèng)資產(chǎn)收入顯然不屬于。”

 

過往暴露諸多內(nèi)控問題

天才學(xué)者成“花瓶獨(dú)董”？

除了受贈(zèng)資產(chǎn)，去年12月31日晚間，*ST邦訊還披露，公司與張慶文控股的中基匯投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中基匯），以及四川天府銀行股份有限公司成都分行（以下簡(jiǎn)稱天府銀行）簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自2021年12月29日，*ST邦訊將其對(duì)天府銀行的8209.12萬元債務(wù)轉(zhuǎn)讓給中基匯。

中基匯間接持有前新三板掛牌公司協(xié)成科技81.14%的股權(quán)。2013年，中基匯旗下控股子公司先后通過出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式入股協(xié)成科技。2015年8月10日，協(xié)成科技召開股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)，張慶文被選舉擔(dān)任董事。公告顯示，張慶文任期直至2021年6月3日。經(jīng)主動(dòng)申請(qǐng)，2021年6月29日，協(xié)成科技終止掛牌。

中基匯還是張慶文控制的*ST邦訊之外的重要騰挪平臺(tái)。2017年和2018年，*ST邦訊曾為中基匯對(duì)外借款1億元提供連帶責(zé)任保證，但*ST邦訊并未按規(guī)定對(duì)外披露。張慶文辯稱提供擔(dān)保的目的在于為上市公司紓困，但監(jiān)管方不予采納，并作出行政處罰。

由張慶文、戴芙蓉夫妻二人實(shí)際控制的*ST邦訊在過往存在諸多內(nèi)控問題，暴露出了公司治理的漏洞。

從董事會(huì)治理來看，*ST邦訊共有6位董事，其中4位為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的數(shù)量占比高達(dá)三分之二，但獨(dú)立董事在履職上顯然頗有爭(zhēng)議。

獨(dú)董中，其中一位知名人士是夏志宏，19歲從南京大學(xué)天文系畢業(yè)，26歲破解了懸疑近百年的龐勒維猜想，歷任哈佛大學(xué)數(shù)學(xué)系助理教授、佐治亞理工學(xué)院副教授，也是美國(guó)西北大學(xué)終身Pancoe講席教授。

根據(jù)*ST邦訊披露的信息，夏志宏自2016年9月23日任職*ST邦訊獨(dú)立董事以來，雖然從未缺席，但除2016年1次、2017年1次、2018年6次現(xiàn)場(chǎng)出席董事會(huì)外，其他27次均以通訊方式參加董事會(huì)。在其2016至2020年的獨(dú)董述職報(bào)告中，“對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。”

2021年度內(nèi)，夏志宏最后一次參加董事會(huì)是在11月。在*ST邦訊董事會(huì)對(duì)兩名券商股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的審議會(huì)議上，他以通訊方式參會(huì)，與張慶文等人一道以“股東獨(dú)自提請(qǐng)、股權(quán)不足”為由對(duì)議案提出反對(duì)意見。

2017年8月至2019年4月，夏志宏等獨(dú)立董事多次出具關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見，表示“公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。”

對(duì)于*ST邦訊當(dāng)下困局，記者嘗試聯(lián)系夏志宏進(jìn)行評(píng)價(jià)，但截至發(fā)稿前未獲回復(fù)。

*ST邦訊能不能實(shí)現(xiàn)“保殼”是其當(dāng)前面臨的最大問題。2020年度，*ST邦訊就因2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元、2020年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、被中立信聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，觸及了股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

也許是糟糕的財(cái)務(wù)狀況 “嚇跑”了財(cái)務(wù)總監(jiān)，僅2021年，*ST邦訊財(cái)務(wù)總監(jiān)已經(jīng)換了三位。上一任財(cái)務(wù)總監(jiān)于2021年11月離職，任期僅三個(gè)月，截至發(fā)稿前，未有公告公布誰來接任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。與之同樣“尷尬”的是，實(shí)控人張慶文身兼數(shù)職，在擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位的同時(shí)，也代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

記者手記丨上市公司保殼不能埋雷

對(duì)于債務(wù)豁免相關(guān)情況的關(guān)注函的回復(fù)，*ST邦訊延期到了1月17日。交易所方面要求*ST邦訊說明債務(wù)豁免是否“不附帶任何條件”。

債務(wù)豁免對(duì)公司發(fā)展而言是卸掉包袱，但重要的是，不要把“包袱”暫時(shí)掩蓋，給未來埋下“炸彈”。

從債權(quán)人簽署的債務(wù)豁免協(xié)議來看看，*ST邦訊方面的“債轉(zhuǎn)股”承諾在破產(chǎn)重組成功之后才有效。如果“保殼”、重組一切順利，*ST邦訊成功走到需要兌現(xiàn)承諾的時(shí)候，那債轉(zhuǎn)股方案和6元/股的標(biāo)準(zhǔn)是否需要推敲？除了上市公司實(shí)控人張慶文和戴芙蓉之外的其他股東是否也應(yīng)當(dāng)有話語權(quán)？

如果處理不清當(dāng)前的債務(wù)豁免問題，*ST邦訊或許還會(huì)面臨更多需要解決的問題。

記者：李少婷 實(shí)習(xí)記者：李明會(huì)

編輯：陳俊杰

視覺：鄒利

排版：陳俊杰 馬原