每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

11月1日，臺(tái)基股份發(fā)布公告，就并購“彼岸春天”時(shí)交易對(duì)手所作出的業(yè)績補(bǔ)償和資產(chǎn)減值補(bǔ)償未履行事項(xiàng)，向法院提起補(bǔ)償訴訟。筆者認(rèn)為這又是一起跨界并購后遺癥。

臺(tái)基股份主營業(yè)務(wù)半導(dǎo)體，“彼岸春天”則屬于影視業(yè)。2016年6月臺(tái)基股份以3.8億元收購“彼岸春天”100%股權(quán)，姜培楓等兩名交易對(duì)手一是承諾了2016年至2020年標(biāo)的公司扣非凈利潤；二是承諾對(duì)標(biāo)的公司截至2020年12月31日的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，若期末減值額大于已補(bǔ)償金額，還要另行補(bǔ)償；三是承諾2020年12月31日標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額應(yīng)于2021年12月31日全部收回，否則現(xiàn)金補(bǔ)償。

值得關(guān)注的是，今年2月臺(tái)基股份發(fā)布公告擬轉(zhuǎn)讓“彼岸春天”88%的股權(quán)給“樂也樂影視”，作價(jià)5104萬元，當(dāng)時(shí)投服中心對(duì)此發(fā)出質(zhì)詢建議函，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司的業(yè)績補(bǔ)償?shù)?ldquo;未決事項(xiàng)”是否已合理處置。

2月19日，臺(tái)基股份對(duì)投服中心的回復(fù)公告稱，由于應(yīng)收賬款收回存在不確定性，如果等待應(yīng)收賬款收回或業(yè)績承諾方完成應(yīng)收賬款補(bǔ)償將會(huì)影響本次出售的交易進(jìn)度，不符合上市公司與“樂也樂影視”的利益訴求。而此次臺(tái)基股份發(fā)起訴訟追究包括上述第一、第二項(xiàng)補(bǔ)償共計(jì)1.71億元，但并不包括上述第三項(xiàng)補(bǔ)償，第三項(xiàng)補(bǔ)償如何追討、是否放棄尚未可知。

當(dāng)時(shí)臺(tái)基股份收購“彼岸春天” 時(shí)心急火燎，意圖打造“半導(dǎo)體+泛文化”的雙主業(yè)經(jīng)營模式，但現(xiàn)在低價(jià)賤賣也有點(diǎn)著急，原因是“彼岸春天”境況不佳，通過剝離有利于集中精力發(fā)展大功率半導(dǎo)體主業(yè)。總歸收購和賤賣都有理由，而且理由似乎又都很充足，然而仔細(xì)一琢磨，又感覺哪里不對(duì)勁，畢竟一買一賣導(dǎo)致上市公司付出高昂代價(jià)。

從本收購案，筆者認(rèn)為有以下幾點(diǎn)教訓(xùn)或反思：

首先，上市公司不宜盲目跨界收購。上市公司若只有單方面專業(yè)人才，卻貿(mào)然跨界收購另外一個(gè)行業(yè)資產(chǎn)意圖打造雙主業(yè)，既難由此形成經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)，而且可能落入收購陷阱，上市公司方面難以準(zhǔn)確判斷交易標(biāo)的合理估值，交易對(duì)手在對(duì)賭協(xié)議中的補(bǔ)償承諾或?qū)僬T導(dǎo)交易的畫餅。

其次，上市公司收購價(jià)款支付比例應(yīng)前輕后重。本案收購臺(tái)基股份收購“彼岸春天”的價(jià)款支付，雖然是從2016至2020年按年支付，然而總共3.8億元的收購款在2016年就支付了2.4966億元，等于上市公司承擔(dān)了絕大部分收購風(fēng)險(xiǎn)，而交易對(duì)手獲得巨大的即時(shí)利益，此類交易方案似乎有失公平。為此，上市公司應(yīng)改變交易價(jià)款支付節(jié)奏，先小比例支付，視標(biāo)的資產(chǎn)之后幾個(gè)年度經(jīng)營情況再逐漸擴(kuò)大支付比例。

其三，上市公司甩賣收購標(biāo)的應(yīng)注意“未決事項(xiàng)”的處理。上市公司若只是急于甩賣并購資產(chǎn)忽略交易對(duì)手的承諾落實(shí)，那就等于變相給交易對(duì)手輸送利益，應(yīng)該嚴(yán)格防范。

比如，本案既然收購標(biāo)的還在臺(tái)基股份手上，那么就不要隨便當(dāng)成燙手山芋，當(dāng)初收購時(shí)姜培楓等在對(duì)賭協(xié)議中作出的三項(xiàng)補(bǔ)償承諾，這些“未決事項(xiàng)”理應(yīng)妥善處置，都要一一追究落實(shí)到位。第三項(xiàng)補(bǔ)償本需等到今年年底由交易對(duì)手視情況作出補(bǔ)償、是否補(bǔ)償，而臺(tái)基股份著急將標(biāo)的公司再次出手，是否可能造成這項(xiàng)補(bǔ)償落空？為此要注意標(biāo)的資產(chǎn)的甩賣時(shí)機(jī)，防止因?yàn)檫^早甩賣給交易對(duì)手逃避補(bǔ)償承諾提供借口。

其四，投服中心對(duì)上市公司交易可充分發(fā)揮質(zhì)詢、建議權(quán)。《公司法》第97條規(guī)定股東有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。上市公司收購、出讓資產(chǎn)等交易決策，以及在價(jià)格、業(yè)績承諾等方面的條款，對(duì)股東利益影響巨大方面，投服中心作為中小投資者代言人，應(yīng)依托質(zhì)詢、建議權(quán)，對(duì)上市公司各項(xiàng)交易實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督，以防其中形成利益輸送。