每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

ST大有（600403,SH）在披露股東大會(huì)決議時(shí)鬧出了一個(gè)小烏龍。起初，公司在9月17日晚宣布，2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)否決議案；但公司很快發(fā)布更正公告稱(chēng)，“無(wú)”是填寫(xiě)錯(cuò)誤，實(shí)際為“有”。很多投資者這時(shí)候才發(fā)現(xiàn)，此次股東大會(huì)審議的唯一一份議案被中小股東否決。

上市公司原擬收購(gòu)間接控股股東河南能源化工集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)河南能源）持有的河南能源化工集團(tuán)重型裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重裝公司）100%股權(quán)。而重裝公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)平平，一些投資者直言注入“不痛不癢”的資產(chǎn)沒(méi)有意義。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自去年12月以來(lái)，ST大有陸續(xù)從控股方納入了部分資產(chǎn)，合計(jì)耗資超過(guò)30億元。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)遭中小股東否決

據(jù)ST大有公告，《關(guān)于收購(gòu)河南能源化工集團(tuán)重型裝備有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》被公司臨時(shí)股東大會(huì)否決。同意票數(shù)為1597.65萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的比例為38.19%；反對(duì)票數(shù)為2586.28萬(wàn)股，占比61.81%；棄權(quán)票數(shù)為0。

投票全部來(lái)自于ST大有5%以下股東。由于議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東義馬煤業(yè)、義馬煤業(yè)集團(tuán)青海義海能源回避表決，這也給了中小股東更大的發(fā)揮空間。

從股吧里的發(fā)言來(lái)看，投資者對(duì)于收購(gòu)方案被否決并不感到意外，“感謝各位今天投反對(duì)票，中小投資者團(tuán)結(jié)起來(lái)才會(huì)讓上市公司變得更好”；“不通過(guò)這很正常”；“虧損企業(yè)收來(lái)干嘛”……

此前，ST大有于8月28日宣布，擬以現(xiàn)金收購(gòu)河南能源持有的重裝公司100%股權(quán)。河南能源為義馬煤業(yè)控股股東，系上市公司間接控股股東。重裝公司經(jīng)營(yíng)范圍包括礦山機(jī)械、礦用安全保障設(shè)備、環(huán)保設(shè)備等。2020年，重裝公司營(yíng)收為10.6億元，凈利潤(rùn)只有1500萬(wàn)元；今年前5月，重裝公司營(yíng)收為3.4億元，凈利潤(rùn)虧損2300萬(wàn)元。

截至5月31日，重裝公司的總資產(chǎn)為21.17億元，凈資產(chǎn)為4.7億元。經(jīng)評(píng)估，重裝公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為4.91億元，評(píng)估增值2109.82萬(wàn)元，增值率為4.49%。其100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為4.91億元。

ST大有當(dāng)時(shí)表示，收購(gòu)有利于擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，改善公司盈利結(jié)構(gòu)，減輕煤炭市場(chǎng)波動(dòng)給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)的影響，提高公司質(zhì)量。但一些投資者對(duì)此并不買(mǎi)賬，他們表示，“溢價(jià)2000萬(wàn)元收購(gòu)個(gè)虧損企業(yè)，要不要那么坑?。?rdquo;“虧損企業(yè)收來(lái)干嘛？”“要注入就注入煤炭資產(chǎn)，這個(gè)才是（上市公司）主業(yè)，重型裝備有什么用？”

控股方連續(xù)注入資產(chǎn)

值得一提的是，自去年12月以來(lái)，ST大有陸續(xù)從控股方納入了部分“大體量”資產(chǎn)。

去年12月18日，ST大有宣布以持有的天峻義海100%股權(quán)與義馬煤業(yè)持有的屯南煤業(yè)50%股權(quán)進(jìn)行置換。此次交易，屯南煤業(yè)50%股權(quán)作價(jià)2.9億元，天峻義海100%股權(quán)作價(jià)7675萬(wàn)元。上市公司同意，在全部標(biāo)的股權(quán)工商變更完成后5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向義馬煤業(yè)支付置換差價(jià)2.13億元。

屯南煤業(yè)2020年前10月的營(yíng)收為1.17億元，凈利潤(rùn)為1700萬(wàn)元，盈利能力并不突出。對(duì)于ST大有而言，這場(chǎng)交易的主要目的恐怕在于：“消除天峻義海停產(chǎn)給公司造成的影響”。

天峻義海本是ST大有的核心子公司。2020年8月，上市公司公告稱(chēng)，媒體報(bào)道了《青海“隱形首富”：祁連山非法采煤獲利百億至今未?！返奈恼?，有專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查組開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作，要求停止木里礦區(qū)一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)行全封閉管理。天峻義海在停產(chǎn)范圍內(nèi)。同年11月初，ST大有再度表示，相關(guān)機(jī)構(gòu)在檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)天峻義海存在越界開(kāi)采行為。根據(jù)最終核定的越界開(kāi)采量，天峻義海須退繳相關(guān)所得，作為生態(tài)環(huán)境綜合整治資金，由此將對(duì)天峻義海的經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

今年3月末，ST大有再度拋出關(guān)聯(lián)交易方案，擬收購(gòu)河南能源持有的阿拉爾豫能投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豫能投資）100%股權(quán)。截至2020年年末，豫能投資凈資產(chǎn)（母公司報(bào)表）賬面值為3.9億元，評(píng)估值為9.42億元，其100%股權(quán)交易作價(jià)9.42億元。

ST大有同意，在豫能投資100%股權(quán)工商變更至上市公司名下且阿克蘇塔河礦業(yè)80%股權(quán)（豫能投資持股）解押后10日內(nèi)，上市公司代豫能投資及其下屬榆樹(shù)嶺煤礦和榆樹(shù)泉煤礦，向河南能源控股子公司河南能源新疆投資控股償還18.5億元借款。合計(jì)來(lái)看，ST大有為實(shí)施這筆收購(gòu)動(dòng)用資金接近28億元。

“交易有利于解決控股股東與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增加公司的煤炭資源儲(chǔ)量，提高公司生產(chǎn)能力。”ST大有稱(chēng)。河南能源則承諾，豫能投資2021年~2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3.08億元。

對(duì)于這筆收購(gòu)，中小股東似乎沒(méi)有太多抵觸情緒。以股東大會(huì)表決情況來(lái)看，同意票達(dá)1943.13萬(wàn)股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的比例為99.9989%；反對(duì)票只有200股，占比0.0011%。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)