每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

據(jù)報道，42家公司由于其中介機構(gòu)被證監(jiān)會立案調(diào)查，被滬深交易所中止其發(fā)行上市審核，包括34家申請創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)、8家申請科創(chuàng)板上市企業(yè)。

被中止審核的企業(yè)何時可以重啟或恢復(fù)上市審核，這引人關(guān)注。有觀點稱，中止若不屬于發(fā)行人本身的問題，只要中介機構(gòu)簽一份協(xié)議證明，換一個團隊來執(zhí)行即可，不一定要換證券服務(wù)機構(gòu)。

研讀《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，中介機構(gòu)被立案調(diào)查后，是否需要更換中介機構(gòu)，并未明文規(guī)定，相關(guān)條文只有比較籠統(tǒng)的“根據(jù)規(guī)定”等字眼。

中介機構(gòu)（保薦機構(gòu)及其他證券服務(wù)機構(gòu)）及其工作人員被證監(jiān)會立案調(diào)查，或可分為幾種情形，一是中介機構(gòu)被立案調(diào)查，二是工作人員被立案調(diào)查，三是機構(gòu)及工作人員均被立案調(diào)查。筆者建議，可明文規(guī)定，在中介機構(gòu)或工作人員被調(diào)查期間發(fā)行人要重新申請交易所審核，如果只是從業(yè)人員被立案調(diào)查，那么不更換中介機構(gòu)也是可以的；如果是中介機構(gòu)被立案調(diào)查，那么就必須更換中介機構(gòu)。

證券中介機構(gòu)是證券市場看門人，中介機構(gòu)以職業(yè)聲譽為擔(dān)保，向投資者保證信息披露的真實性，尤其是保薦人對企業(yè)申請上市還承擔(dān)推薦職責(zé)。中介機構(gòu)被立案調(diào)查，說明機構(gòu)治理框架可能存在整體性、制度性問題，發(fā)行人不更換中介機構(gòu)而只是更換團隊或人員，很難確保發(fā)行信息披露材料的可靠性。

值得關(guān)注的是，在股票發(fā)行審核注冊制下，不僅交易所審核可能中止，證監(jiān)會的發(fā)行注冊同樣可能中止，這在《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等文件中有相關(guān)規(guī)定；注冊的中止事由與交易所發(fā)行審核中止發(fā)行審核事由基本相同，其中當(dāng)然包括相關(guān)中介機構(gòu)與人員被立案調(diào)查。

發(fā)行人要想順順當(dāng)當(dāng)推進發(fā)行上市進程，就應(yīng)當(dāng)選擇那些經(jīng)營歷史干凈、遵紀(jì)守法、聲譽頗佳的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，最好不要選擇那些存有違法違規(guī)污點的中介機構(gòu)或人員，因為他們很有可能再次觸碰法律法規(guī)紅線，從而被立案調(diào)查，甚至被監(jiān)管部門依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓等措施，進而影響到發(fā)行人自身的上市進程。

由中介機構(gòu)被立案調(diào)查引致發(fā)行人被中止上市審核，這體現(xiàn)了對中介機構(gòu)的倒逼約束，尤其是聲譽約束。當(dāng)然，發(fā)行人對中介機構(gòu)的聲譽如何、執(zhí)業(yè)質(zhì)量如何，或難有一個準(zhǔn)確評估，那么監(jiān)管部門或證券業(yè)協(xié)會是否可以針對各中介機構(gòu)的從業(yè)歷史，對其從業(yè)質(zhì)量或聲譽進行量化打分？有了這個量化評價機制，不僅可以方便發(fā)行人等選擇中介機構(gòu)時參考（聲譽評價機構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任），也方便監(jiān)管部門對中介機構(gòu)采取分層監(jiān)管。

事實上，為有效實施證券公司審慎監(jiān)管，提高監(jiān)管效率，證監(jiān)會出臺了《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，以證券公司風(fēng)險管理能力、持續(xù)合規(guī)狀況為基礎(chǔ)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r，對證券公司進行評價打分，證券公司可被分為A、B、C、D、E等5大類11個級別。借鑒其做法，對保薦機構(gòu)的規(guī)范運作、保薦業(yè)務(wù)狀況等也可設(shè)立評價指標(biāo)，從而對保薦機構(gòu)從業(yè)質(zhì)量或聲譽作出評價打分；同理，對其他證券服務(wù)機構(gòu)也可設(shè)定評價體系、確定其從業(yè)質(zhì)量或聲譽的評價等級。

核準(zhǔn)制下，中介機構(gòu)的首要目標(biāo)是提高發(fā)行人上市的“可批性”，也即獲得審核通過；注冊制下，中介機構(gòu)要保證發(fā)行人的“可投性”，也即為投資者提供更有價值的標(biāo)的。可以說，注冊制下中介機構(gòu)的責(zé)任更重了。

注冊制要強化中介把關(guān)責(zé)任，防止穿新鞋、走老路，除了對中介機構(gòu)違法違規(guī)要強化事后懲戒、追責(zé)力度，更應(yīng)在事前就充分發(fā)揮中介機構(gòu)的聲譽約束作用，讓看不見摸不到的聲譽得以評分顯性化，并對中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營利潤產(chǎn)生直接影響，這種具有剛性約束力的聲譽約束，無疑將對中介機構(gòu)展業(yè)產(chǎn)生極其重要的影響，將會加速中介行業(yè)優(yōu)勝劣汰，讓優(yōu)秀中介機構(gòu)形成快速發(fā)展的馬太效應(yīng)。