每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

8月19日晚，華嶸控股(600421，SH)公告稱再次延期回復(fù)上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露問(wèn)詢函，這已是公司第三次延期回復(fù)。按照計(jì)劃，華嶸控股擬收購(gòu)無(wú)錫市申瑞生物制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“申瑞生物”)80%股權(quán)并募集配套資金，收購(gòu)后將跨界進(jìn)入體外診斷試劑行業(yè)，不過(guò)標(biāo)的交易價(jià)格和評(píng)估值均未確定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是“中天系”2019年1月份取得華嶸控股控股權(quán)后，上市公司首次披露的資產(chǎn)收購(gòu)方案。早在2019年6月，“中天系”已經(jīng)籌劃過(guò)重大資產(chǎn)重組，但僅僅一天就宣告終止了，并未形成收購(gòu)方案。此后“中天系”向上市公司贈(zèng)送資產(chǎn)，目前是華嶸控股唯一業(yè)務(wù)主體，但業(yè)務(wù)單一，發(fā)展前景有限，華嶸控股需要尋找新的收入來(lái)源和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 

現(xiàn)有主業(yè)較為單一

華嶸控股又要跨界了，這次擬從建筑工業(yè)擴(kuò)展到體外診斷試劑，行業(yè)跨度較大，與其現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在明顯的協(xié)同效應(yīng)。因此上交所問(wèn)詢此次收購(gòu)的必要性，以及是否存在置換出現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

事實(shí)上，華嶸控股近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)頻繁發(fā)生變化，資產(chǎn)置入與置出也較多，同時(shí)股東之間處于控制權(quán)爭(zhēng)奪的僵局，導(dǎo)致資產(chǎn)注入等事項(xiàng)并不順利。    

2017年，華嶸控股的名稱還是湖北仰帆控股股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)燃機(jī)配件的制造和銷售，但唯一正常運(yùn)營(yíng)的子公司于當(dāng)年12月停產(chǎn)，令公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大不確定性。直到2018年11月，上市公司注冊(cè)成立子公司福澤園(北京)文化發(fā)展有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)跨界變?yōu)闅浽岱?wù)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了少量經(jīng)營(yíng)收入，但上市公司仍然連續(xù)兩年出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損而被冠以“*ST”，2019年面臨保殼壓力。

而2017年、2018年，“中天系”與自然人蔡守平爭(zhēng)奪上市公司控股權(quán)，雙方持股比例相當(dāng)，一度出現(xiàn)僵局。直到2019年1月，“中天系”(浙江恒順投資有限公司)成為上市公司控股股東，實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)才落下帷幕。隨即，新的實(shí)際控制人樓永良于2019年6月19日籌劃涉及華嶸控股的重大資產(chǎn)重組，但當(dāng)天晚上就宣布終止。

2019年前三季度，華嶸控股依然處于虧損狀態(tài)，“中天系”向上市公司贈(zèng)送了浙江莊辰建筑科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱浙江莊辰)51%的股權(quán)，華嶸控股主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)榻ㄖC構(gòu)件所配套的模具、模臺(tái)、各類工裝貨架和殯葬服務(wù)業(yè)務(wù)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了盈利。

2020年，華嶸控股先后置出閑置的內(nèi)燃機(jī)配件資產(chǎn)以及殯葬服務(wù)子公司股權(quán)，目前唯一業(yè)務(wù)主體為子公司浙江莊辰。2020年，華嶸控股實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1.4億元，歸母凈利潤(rùn)994.52萬(wàn)元，但扣非歸母凈利潤(rùn)虧損429.90萬(wàn)元，上市公司已連續(xù)五年扣非凈利潤(rùn)為虧損。

華嶸控股表示，建筑PC構(gòu)件所配套的模具、模臺(tái)產(chǎn)品行業(yè)整體市場(chǎng)空間較小、中小企業(yè)眾多，經(jīng)營(yíng)上存在較大的地域局限性，不足以支持上市公司發(fā)展壯大的目標(biāo)，上市公司亟須開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)和收入來(lái)源。 

標(biāo)的主業(yè)利潤(rùn)率變化較大

自2019年1月“中天系”入主后，華嶸控股先后受贈(zèng)注入模具、模臺(tái)業(yè)務(wù)，置出了內(nèi)燃機(jī)配件、殯葬服務(wù)資產(chǎn)，而第一份資產(chǎn)收購(gòu)方案終于在2021年7月出爐，擬收購(gòu)申瑞生物80%股權(quán)并募集配套資金，通過(guò)外延式并購(gòu)進(jìn)入具有良好發(fā)展前景的體外診斷試劑行業(yè)。

不過(guò)重大資產(chǎn)重組預(yù)案尚未確定標(biāo)的交易價(jià)格，最終交易價(jià)格將以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，而本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成。

華嶸控股認(rèn)為，本次交易不構(gòu)成重組上市，交易完成后，上市公司控股股東仍為浙江恒順投資有限公司，實(shí)際控制人仍為樓永良。

根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2019年、2020年及2021年1~6月，申瑞生物營(yíng)業(yè)收入為7710.80萬(wàn)元、1.41億元和7630.69萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)410.12萬(wàn)元、2844.03萬(wàn)元和1502.81萬(wàn)元。

上交所問(wèn)詢函顯示，最近兩年一期，申瑞生物利潤(rùn)率分別為5.32%、20.20%和19.69%，要求上市公司補(bǔ)充披露申瑞生物2019年至 2021年上半年?duì)I業(yè)收入、利潤(rùn)率變動(dòng)較大的具體原因，以及其主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力是否存在不確定性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所對(duì)華嶸控股此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的問(wèn)詢共有11個(gè)問(wèn)題，包括本次交易方案的估值區(qū)間、交易方之間的關(guān)系、重組標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性、重組標(biāo)的的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等。不過(guò)華嶸控股已三次延期回復(fù)問(wèn)詢。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)