每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

8月16日晚間，中信證券發(fā)布了證監(jiān)會對公司配股申請文件的反饋意見。證監(jiān)會一共問了八大問題，既涉及配股募集資金投向等與本次融資密切相關(guān)的問題，還包括公司計提的減值準備合理性、受到的處罰是否影響本次配股等問題。而中信證券披露的這份公告有83頁之多，連北京北三環(huán)中路營業(yè)部3萬元消防罰款都披露了。

詳細披露募資投向必要性 場外金融衍生品去年底已近3000億

中信證券2月底發(fā)布了配股公告，擬通過配股募集資金不超過280億元，按照每10股配售不超過1.5股的比例配售。以中信證券截至2020年末的總股本來計算，本次配股股份數(shù)量不超過19.39億股，其中A股配股股數(shù)不超過15.97億股，H股配股股數(shù)不超過3.42億股。

消息一出，公司股票出現(xiàn)下跌，市場對巨額再融資一以貫之報以謹慎態(tài)度。

但近半年時間過去，中信證券配股工作有條不紊推進。7月底，公司配股申請獲得證監(jiān)會受理。隨即證監(jiān)會向中信證券提出了八大問題，而中信證券進行了詳細回復(fù)并于今日晚間公告。其中較為引人注意的問題包括募集資金投向、去年計提的巨額減值準備等。

根據(jù)中信證券早先公告，公司280億元募集資金投向包括：擬投入不超過190億元用于發(fā)展資本中介業(yè)務(wù)，擬投入不超過50億元增加對子公司的投入，擬投入不超過30億元加強信息系統(tǒng)建設(shè)，擬投入不超過10億元補充其他營運資金。

證監(jiān)會要求中信證券對募集資金投向做出兩點說明：（1）結(jié)合本次募投項目資金用向、報告期內(nèi)公司相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、現(xiàn)有大額貨幣資金用途等情況，說明本次融資的必要性合理性；（2）補充說明“增加子公司投入”的相應(yīng)子公司的具體情況，投資定價安排。

中信證券指出，資本中介業(yè)務(wù)成為公司為客戶提供一站式綜合服務(wù)的重要載體。資本中介業(yè)務(wù)具有客戶廣泛、產(chǎn)品豐富、利差穩(wěn)定、風(fēng)險可控的特征，是公司近年來重點培育的業(yè)務(wù)方向，公司在資本中介業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立了較強的競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)規(guī)模處于行業(yè)領(lǐng)先地位，收益互換、股權(quán)衍生品等創(chuàng)新型資本中介業(yè)務(wù)已成為公司重要的業(yè)務(wù)增長點 。

同時，中信證券詳細披露了一些關(guān)鍵業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：從業(yè)務(wù)規(guī)模來看，2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司融出資金余額分別為540.51億元、676.32億元和1126.22億元；融出證券余額分別為6.83億元、22.11億元和328.41億元；以場外期權(quán)和收益互換為主要業(yè)務(wù)類型的場外金融衍生品未了結(jié)名義本金余額分別為767.74億元、1445.52億元和2882.44億元。

中信證券指出，資本中介業(yè)務(wù)是資本消耗型業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力依賴于較為穩(wěn)定的長期資金供給，本次配股募集資金中不超過190億元用于發(fā)展資本中介業(yè)務(wù)，有利于公司進一步擴大資本中介業(yè)務(wù)規(guī)模，更好地滿足各項風(fēng)控指標要求，保障資本中介業(yè)務(wù)規(guī)模的合理增長，提升凈資產(chǎn)盈利水平，符合公司資本中介業(yè)務(wù)發(fā)展實際情況，具有合理性和必要性。

而對不超過50億元增加對子公司的投入，中信證券披露，具體為通過多元化方式為籌備設(shè)立后的中信證券資產(chǎn)管理有限公司（暫定名）和中信期貨提供資金支持，增強子公司資本實力。

中信證券資產(chǎn)管理有限公司（暫定名）注冊資本為不超過人民幣30億元（含），其中初始注冊資本人民幣10億元。設(shè)立后，將承繼公司現(xiàn)有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

中信證券指出，本次配股部分募集資金增加對中信證券資產(chǎn)管理有限公司（暫定名）的投入用于發(fā)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，有利于公司進一步強化主動管理能力，同時以公募基金為載體打破機構(gòu)業(yè)務(wù)落地瓶頸、擴展業(yè)務(wù)邊界，符合國內(nèi)證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的方向及公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展實際情況，有利于公司更好發(fā)揮在自身客戶資源、銷售渠道及投研能力等方面的優(yōu)勢，提升綜合客戶服務(wù)能力。

對于中信期貨增資，中信證券指出，為迎接期貨創(chuàng)新業(yè)務(wù)的大發(fā)展，各大期貨公司自2020年開始進入了新一輪補充凈資本的競備，中信期貨作為期貨行業(yè)第一梯隊公司，補足凈資本將有助于其在激烈的競爭中獲取市場份額，擴大領(lǐng)先優(yōu)勢。

此外，對于不超過30億元擬用于加強信息系統(tǒng)建設(shè)，中信證券指出，有利于公司進一步提升公司整體信息化水平和科技金融支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展的能力，符合公司實際發(fā)展需求。

2020年股票質(zhì)押回購出現(xiàn)較大損失

證監(jiān)會的第五個問題，則有關(guān)于中信證券2020年巨額信用減值損失。

證監(jiān)會詢問，2020年中信證券信用減值損失為65.8億元，較2019年出現(xiàn)較大幅度增長，主要由于2020年買入返售金融資產(chǎn)中股票質(zhì)押式回購項目信用風(fēng)險上升，公司審慎評估項目風(fēng)險，足額計提減值準備。請中信證券補充說明：買入返售金融資產(chǎn)、融出資金、應(yīng)收款項和其他應(yīng)收款、其他債權(quán)投資、其他等資產(chǎn)減值計提情況及減值計提依據(jù)，2020年減值計提金額大幅提升的原因，以前年度計提是否充分；結(jié)合可比公司情況說明減值計提的充分謹慎性；底層資產(chǎn)相關(guān)債務(wù)人是否存在信用違約情況，相關(guān)減值計提是否充分謹慎。

在此部分，中信證券罕見披露了股票質(zhì)押式回購如何從2018年至2020年逐步暴露出風(fēng)險，并使得公司蒙受大額損失。

在計提減值準備時，中信證券將預(yù)期信用損失階段分為三段。其中第一階段為“未來12個月預(yù)期信用損失”，第二階段為“整個存續(xù)期預(yù)期信用損失”、第三階段為“整個存續(xù)期預(yù)期信用損失（已發(fā)生信用減值）”。

其中，2019年12月31日，公司買入返售金融資產(chǎn)減值準備余額為33.46億元，較2018年12月31日增長54.94%，主要原因系受部分項目擔保物價格大幅下跌的影響，公司股票質(zhì)押式回購第3階段項目平均損失率由2018年12月31日的25.23%大幅上升至51.24%，公司相應(yīng)計提了減值準備，使得股票質(zhì)押式回購第3階段減值準備余額較2018年12月31日增長97.08%。

2020年，這一情況更糟。2020年12月31日，公司買入返售金融資產(chǎn)減值準備余額為80.39億元，較2019年12月31日增長163.93%，主要原因系受新冠肺炎疫情和資本市場震蕩波動的影響，公司股票質(zhì)押式回購部分項目信用風(fēng)險顯著上升，維持擔保比例明顯下降，違約項目增加，劃分為第2階段和第3階段的項目賬面余額較以前年度有所增加，同時第2階段和第3階段項目平均損失率分別由2019年12月31日的8.68%和51.24%上升至24.79%和79.25%，公司相應(yīng)計提了減值準備。

由此可見，2020年，已經(jīng)發(fā)生違約的股票質(zhì)押回購，最終中信證券蒙受損失接近80%。這是一個很高的數(shù)據(jù)，即使之前設(shè)置了警戒線、平倉線等條款，依然為公司帶來了較大損失。

同時，中信證券披露，2020年，公司買入返售資產(chǎn)共有27筆信用違約，融出資金共有34筆信用違約。

不過，中信證券保薦機構(gòu)與會計師均認為，公司2020年減值計提金額大幅提升具有合理性；公司對于違約資產(chǎn)計提的減值充分謹慎。

披露四件行政處罰 三件涉及《反洗錢法》

此外，證監(jiān)會還要求中信證券補充說明并披露，上市公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近36個月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。

中信證券答曰：截至2021年 6 月30日，公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近36個月內(nèi)因違反國家法律、行政法規(guī)或規(guī)章受到處罰金額在10000元以上的行政處罰共 4筆。

第一件，2018年12月，中國人民銀行南京分行對江蘇分公司及其下轄機構(gòu)2017年1月1日至2018年6月30日履行反洗錢義務(wù)的情況進行了檢查，認為分公司未按照規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)。對江蘇分公司處以罰款人民20萬元，對直接責(zé)任人處以罰款人民幣1萬元。

第二件，同樣發(fā)生在2018年12月，在現(xiàn)場檢查中，中國人民銀行長春中心支行發(fā)現(xiàn)公司吉林分公司在2017 年1月至2018年9月期間存在未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)的事實。對吉林分公司處以罰款人民幣30萬元，對兩名責(zé)任人分別處罰款人民幣1萬元。

第三件事同樣發(fā)生在2018年12月，寧波分公司未按照規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)；未按規(guī)定報送可疑交易報告。共計被處罰款62萬元，相關(guān)責(zé)任人各處罰款3.5萬元。

第四件事是公司北京北三環(huán)中路證券營業(yè)部。北京市公安局在進行監(jiān)督檢查時，發(fā)現(xiàn)二層至三層樓梯間疏散通道被占用，被消防支隊罰款3萬元。

中信證券指出，目前上述問題均已整改完畢，上述事項不屬于重大違法違規(guī)事項，相關(guān)主體已繳清罰款并進行了相應(yīng)的整改，且涉及的行政處罰金額占公司截至2020年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例極低，該等情形不會對本次A股配股構(gòu)成重大不利影響。

不過，連3萬元消防罰款都被問出來了，這份公告有83頁，中信證券從事信披的員工為了配股，也真算是拼了。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)