每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

3月29日，皖通科技（002331，SZ）公告稱，西藏景源企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏景源）及其一致行動(dòng)人所持的部分公司股票自2019年7月1日至2022年6月30日期間合計(jì)可行使表決權(quán)的股份比例可能不足10%，存在重大不確定性。公司董事會(huì)決定延期召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，待法院對(duì)相關(guān)表決權(quán)是否限制作出最終認(rèn)定后再擇期召開。

對(duì)此，3月30日，深交所向皖通科技發(fā)出《關(guān)注函》，要求上市公司解釋西藏景源是否仍享有提案權(quán)等其他股東權(quán)利，詳細(xì)論證公司董事會(huì)認(rèn)為其行使表決權(quán)存在重大不確定性的原因，繼而延期召開股東大會(huì)的理由是否充分。

3月22日至今，皖通科技已經(jīng)收到3封《關(guān)注函》，其中，西藏景源提議罷免、選舉董事的相關(guān)議案被董事會(huì)否決一事持續(xù)被外界關(guān)注。

從股價(jià)表現(xiàn)來看，3月30日，皖通科技收盤價(jià)為13.16元/股，近3個(gè)交易日累計(jì)下跌16.97%。3月31日，皖通科技開盤價(jià)為12.24元/股，跌幅達(dá)6.99%，隨后稍有回升。

爭(zhēng)奪已趨白熱化

2020年3月，從皖通科技原董事長(zhǎng)周發(fā)展被罷免開始，彼時(shí)公司控股股東南方銀谷系在皖通科技的董事會(huì)席位接連“失守”，一度被逼至在公司外覓地召開臨時(shí)股東大會(huì)，顯得比較“憋屈”。

但從今年2月的臨時(shí)股東大會(huì)后，情況出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。首先，被外界視為世紀(jì)金源系的李臻、廖凱、甄峰、王輝被全部罷免，隨后陳翔煒落選，而南方銀谷系的周發(fā)展、周成棟、王夕眾、劉漪當(dāng)選為新董事，易增輝董事席位不變。

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，有關(guān)注皖通科技股權(quán)之爭(zhēng)的人士表示，這次股東大會(huì)投票結(jié)果顯示，雙方力量懸殊并不太大，不認(rèn)為失敗的一方會(huì)就此偃旗息鼓，只要有翻盤的可能，大概率股權(quán)斗爭(zhēng)還會(huì)卷土重來。

果不其然，2月18日，皖通科技公告稱，2月8日，世紀(jì)金源系的股東西藏景源以書面形式出具《關(guān)于提請(qǐng)召開安徽皖通科技股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，提請(qǐng)公司召開臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于修改公司章程的議案》和《關(guān)于公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

根據(jù)董事會(huì)決議，《關(guān)于修改公司章程的議案》通過，《關(guān)于公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》未通過，理由是“已同意西藏景源所提議案，定于4月7日召開股東大會(huì)，因此沒必要再重復(fù)審議”。

值得注意的是，董事周成棟在反對(duì)理由中直言，“2021年2月18日下午的董事會(huì)之所以召開，完全是獨(dú)立董事周艷毫無節(jié)操，其行為喪失上市獨(dú)立董事應(yīng)該保持身份和履職的獨(dú)立性，僅代表的是西藏景源一個(gè)股東的利益，損害了其他股東尤其是中小股東的利益。”

對(duì)此，西藏景源方面選擇繼續(xù)“砸錢”。2月24日，皖通科技公告稱，西藏景源于1月29日至2月23日期間，通過深交所集中競(jìng)價(jià)方式增持公司無限售條件流通股1301萬股，占公司總股本的3.16%，此次權(quán)益變動(dòng)后，西藏景源持有公司股份占公司總股本的18.16%，成為公司第一大股東。

3月12日，西藏景源向皖通科技提交《關(guān)于增加2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提請(qǐng)罷免周發(fā)展、周成棟董事職務(wù)，并提請(qǐng)選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為董事。

但在3月15日的董事會(huì)上，皖通科技以西藏景源“未提供相關(guān)法律證明材料進(jìn)行證明南方銀谷、周發(fā)展、周成棟存在違反相關(guān)法律法規(guī)的行為的內(nèi)容”為由，不同意將西藏景源提交的臨時(shí)提案提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

引來監(jiān)管層持續(xù)關(guān)注

3月18日，皖通科技回復(fù)深交所《問詢函》的公告顯示，皖通科技曾被舉報(bào)公司監(jiān)事會(huì)于2月20日召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，但公司未披露監(jiān)事會(huì)決議。深交所要求皖通科技解釋：未披露上述監(jiān)事會(huì)決議的原因及合理性，說明此次監(jiān)事會(huì)的議事方式、表決程序是否合規(guī)，會(huì)議議題、表決結(jié)果是否有效，公司是否存在越權(quán)干預(yù)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作的情形。

皖通科技回復(fù)稱，公司已召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于西藏景源企業(yè)管理有限公司提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》和《關(guān)于公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，西藏景源無權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，因此，公司監(jiān)事會(huì)無權(quán)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議召開臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議的召集程序明顯違規(guī)。

值得注意的是，深交所還詢問了安華企管委派的股東代表是否與周發(fā)展存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，安華企管與南方銀谷是否已實(shí)質(zhì)解除一致行動(dòng)關(guān)系，周發(fā)展及易增輝是否有在市場(chǎng)上尋找配資代持方的行為，王夕眾及華東電子相關(guān)人員是否向公司股東進(jìn)行賄選。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

對(duì)此，皖通科技均予以否認(rèn)。

不過，監(jiān)管層后續(xù)關(guān)注力度持續(xù)加深。3月19日，安徽證監(jiān)局下發(fā)《監(jiān)管關(guān)注函》，要求皖通科技說明未同意將西藏景源提出的部分臨時(shí)提案提交2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，是否構(gòu)成對(duì)提案的實(shí)質(zhì)審查，并要求說明董事會(huì)下一步工作安排。

3月22日，深交所發(fā)出《關(guān)注函》，要求皖通科技說明股東提案是否符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第十三條的規(guī)定，公司董事會(huì)是否有權(quán)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)股東臨時(shí)提案進(jìn)行調(diào)查，是否有權(quán)對(duì)股東臨時(shí)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查并拒絕股東臨時(shí)提案，該行為是否合法合規(guī)，是否存在不當(dāng)限制股東合法權(quán)利的情形。

當(dāng)日，西藏景源再度向皖通科技發(fā)函提請(qǐng)罷免周發(fā)展、周成棟董事職務(wù)，并提請(qǐng)選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為董事。

對(duì)此，皖通科技于3月24日回復(fù)稱，上述臨時(shí)提案不符合“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定”的要求。

于是，3月25日，深交所再次下發(fā)《關(guān)注函》，要求皖通科技說明本次臨時(shí)提案的審核主體是否為本次股東大會(huì)召集人，相關(guān)決策程序是否符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定；公司董事會(huì)是否履行了相應(yīng)的審議程序，公司在公告中作出“董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的依據(jù)是否充分。

決定臨時(shí)股東大會(huì)延期

對(duì)于西藏景源不斷提交臨時(shí)議案和深交所的“連環(huán)關(guān)注”，皖通科技方面的應(yīng)對(duì)手段堪稱“釜底抽薪”。

3月29日，皖通科技公告稱，鑒于公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)提議人西藏景源及其一致行動(dòng)人所持的部分公司股票存在《證券法》第六十三條第四款情形，其自2019年7月1日至2022年6月30日期間合計(jì)可行使表決權(quán)的股份比例可能不足10%，故其表決權(quán)的行使存在重大不確定性。

因此，公司董事會(huì)決定延期召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，待法院對(duì)相關(guān)表決權(quán)是否限制作出最終認(rèn)定后再擇期召開公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

同時(shí)，皖通科技還披露了一份涉訴公告，公告顯示，公司于3月22日收到郭某及其代理律師以郵件形式發(fā)送的《案件受理通知書》（（2021）皖0191民初2033號(hào)）及《民事起訴狀》，且合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院已受理郭某起訴公司以及西藏景源損害股東利益責(zé)任糾紛一案。

郭某與皖通科技、西藏景源之間有何關(guān)系尚不得而知，皖通科技和西藏景源侵犯了郭某何種利益也未被披露。

但資料顯示，據(jù)郭某了解，西藏景源買入皖通科技股份達(dá)到5%時(shí)及其所持有皖通科技的股份比例每增加5%時(shí)，均未履行向中國證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告，違反了《證券法》第六十三條規(guī)定的報(bào)告義務(wù)，其違規(guī)買入的股份不得行使表決權(quán)。

此外，南方銀谷方面也向法院起訴了皖通科技股權(quán)決議糾紛。

其列出的證據(jù)包括有，西藏景源和劉含構(gòu)成一致行動(dòng)人，但未向上市公司披露。截至2月19日，上述兩名股東合計(jì)持股比例達(dá)20.91%，而西藏景源僅在1月22日持股比例達(dá)到15%時(shí)進(jìn)行公告。

另外，截至2020年12月11日，肖飚、未然資產(chǎn)及其管理的基金、淘谷資產(chǎn)及其管理的基金、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金、執(zhí)古資產(chǎn)構(gòu)成一致行動(dòng)人。截至2月26日，肖飚及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司7.15%的股份，超過5%，但未履行信息披露義務(wù)。

南方銀谷方面稱，由于上述被告未對(duì)超過規(guī)定比例的股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)進(jìn)行依法限制，導(dǎo)致《關(guān)于提請(qǐng)選舉王晟為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》同意表決權(quán)股份數(shù)占比未過半而未能通過。

南方銀谷認(rèn)為，被告行為已屬股東大會(huì)表決程序違法，且該程序違法行為已對(duì)議案的通過與否產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，損害了包括原告在內(nèi)的其他股東的合法權(quán)益。因此要求法院撤銷該項(xiàng)議案。

對(duì)此，深交所于3月30日發(fā)出近期第3封《關(guān)注函》，要求皖通科技明確說明股東大會(huì)延期后的召開日期，并說明延期后日期是否符合相關(guān)規(guī)定，明確說明公司對(duì)此次股東大會(huì)的延期行為是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成取消股東大會(huì)等；說明除可行使表決權(quán)股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案權(quán)等其他股東權(quán)利，詳細(xì)論證公司董事會(huì)認(rèn)為其行使表決權(quán)存在重大不確定性的原因，繼而延期召開股東大會(huì)的理由是否充分。