每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋 （財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）

在近日2021年上海兩會(huì)期間，多名政協(xié)委員建言上海證券交易所應(yīng)盡快去會(huì)員制，進(jìn)行公司化改制，并擇機(jī)在上海及香港上市。筆者認(rèn)為，證交所公司制改造思路可行，但這是個(gè)系統(tǒng)工程，需要配套改革支持。

新證券法規(guī)定，實(shí)行會(huì)員制的證交所設(shè)理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，其財(cái)產(chǎn)積累歸會(huì)員所有，在其存續(xù)期間，不得將其財(cái)產(chǎn)積累分配給會(huì)員。也就是說(shuō)，證交所除了會(huì)員制，似乎并不排除采取其他方式，包括公司制。

全球證交所主要可分為會(huì)員制和公司制，會(huì)員制證交所是以會(huì)員協(xié)會(huì)形式成立的不以贏利為目的的組織，主要由證券商組成，實(shí)行會(huì)員自治、自律、自我管理。目前，滬深交易所都實(shí)行會(huì)員制，《證券交易所管理辦法》明文規(guī)定會(huì)員大會(huì)為證交所的最高權(quán)力機(jī)關(guān)、會(huì)員大會(huì)每年召開一次，理事會(huì)是證交所的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是證交所的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理執(zhí)行會(huì)員大會(huì)和理事會(huì)決議，并向其報(bào)告工作。但在現(xiàn)實(shí)中，證交所曾多年沒有召開會(huì)員大會(huì)，會(huì)員無(wú)法及時(shí)行使決策權(quán)和控制權(quán)。

公司制證交所則以贏利為目的，為證券商提供交易場(chǎng)地，其組織結(jié)構(gòu)與股份公司比較類似，一般都設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。股東大會(huì)是證交所的最高決策機(jī)構(gòu)，主要確定證交所的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，決定董事會(huì)人選等；董事會(huì)是證交所的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)高級(jí)職員的選聘和解聘等。從上世紀(jì)90年代瑞典斯德哥爾摩券證交所開始，全球越來(lái)越多的證交所從傳統(tǒng)的會(huì)員制改革為公司制。

推動(dòng)會(huì)員制證交所進(jìn)行公司化改造，其好處有不少。

首先是可以提高市場(chǎng)運(yùn)作效率。公司制“三權(quán)分立制衡”結(jié)構(gòu)以及引入外部股東，有助于證交所建立更為有效的制衡、監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制。如果證交所上市，還必須建立規(guī)范的信息披露制度，使得證交所運(yùn)作更透明。股東基于利益導(dǎo)向，為了增強(qiáng)證交所盈利能力，就要不斷拓寬服務(wù)領(lǐng)域，提高服務(wù)管理水平，提高市場(chǎng)運(yùn)作效率，在產(chǎn)品創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展等方面也會(huì)更積極，也有利于未來(lái)參與國(guó)際證交所競(jìng)爭(zhēng)。

其次是有助于厘清政府與市場(chǎng)的邊界。正如上海政協(xié)委員在提案中所指出的，中國(guó)證券交易所的誕生既源于政府推動(dòng)，又附屬于政府，不是獨(dú)立于政府的市場(chǎng)。通過(guò)證交所公司制改造，逐漸減少政府對(duì)證交所的干預(yù)，有利于進(jìn)一步厘清政府與市場(chǎng)的界線。

目前，滬深證交所被賦予一線監(jiān)管職責(zé)，包括組織和監(jiān)督證券交易，對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)管，對(duì)信披義務(wù)人進(jìn)行監(jiān)管、審核、安排證券上市交易，決定證券退市等。在注冊(cè)制下，證交所還負(fù)責(zé)審核發(fā)行人的上市申請(qǐng)。將證交所公司化，雖有一定好處和必要，但也可能帶來(lái)一些副作用，比如證交所不愿投入監(jiān)管資源，甚至疏于自律監(jiān)管，為了取得交易收入，對(duì)一些投資者的異常交易行為可能監(jiān)管較松，暫停投資者證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施就可能舍不得用；對(duì)發(fā)行人上市申請(qǐng)審核尺度也可能放松。

筆者認(rèn)為，要解決上述問(wèn)題，在證交所公司化改造的同時(shí)，還應(yīng)有配套改革措施：

一是將證交所監(jiān)管職能部分轉(zhuǎn)移到證監(jiān)部門。比如，瑞典OM集團(tuán)自1994年成立和1998年上市后，已將大部分自律監(jiān)管功能移交給了瑞典證券監(jiān)管委員會(huì)。在英國(guó)，倫敦證交所將其上市審核權(quán)轉(zhuǎn)移到英國(guó)金融服務(wù)局。若推動(dòng)滬深證交所公司制改革，上述改革模式都值得參考。證交所改造成為公司，就成為被證監(jiān)部門等監(jiān)管的市場(chǎng)主體，理論上應(yīng)與其他公司或上市公司沒有區(qū)別，應(yīng)享受無(wú)差別的市場(chǎng)待遇，此時(shí)證交所對(duì)上市公司等監(jiān)管職能，要么轉(zhuǎn)移到證監(jiān)部門，要么證交所成立一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)。

二是要妥善處理政府與市場(chǎng)的關(guān)系?？捎烧畤?guó)資委持有證交所一股“黃金股”，“黃金股”沒有普通股的投票權(quán)也沒有決策權(quán)，但對(duì)公司一些重大經(jīng)營(yíng)決策卻擁有“一票否決權(quán)”，政府對(duì)證交所日常經(jīng)營(yíng)不過(guò)多參與，但如果證交所發(fā)展方向走偏，政府可以行使“一票否決權(quán)”來(lái)糾偏。