每經(jīng)編輯｜畢陸名

12月4日晚，沃森生物（300142，SZ）公告稱公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤32.60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為11.41億元。交易完成后，上海澤潤將不再是沃森生物控股子公司。這則公告在沃森生物股東中投下了深水炸彈。沃森生物事件也成為周末投資圈熱議話題。

12月6日下午，沃森生物發(fā)布公告稱，因轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)收深交所關(guān)注函：要求說明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

對此，股吧網(wǎng)友也炸開了鍋。有網(wǎng)友表示，“明天開盤直接20cm”，還有人開玩笑稱“大碗寬面吃起來，真香”、“明天跌停，就看手速了！人家大股東都在大量減持，我們小散還有必要留么？”

截至周五收盤，沃森生物報收45.66元/股，漲0.79%，成交18.58億，最新市值704.7億元，值得一提的是，該股自今年8月創(chuàng)下95.9元高點以來已經(jīng)腰斬。

截至9月30日，該股A股股東戶數(shù)高達(dá)11.94萬戶。

關(guān)注函全文如下：

2020年12月4日晚間，你公司直通披露了《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的公告》，擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“淄博韻澤”）、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“永修觀由”）轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱“上海澤潤”）合計注冊資本人民幣29688.7137萬元對應(yīng)的上海澤潤32.60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣114089.3764萬元。同時，淄博韻澤擬以11012.8012萬元向上海澤潤增資以認(rèn)繳上海澤潤新增注冊資本人民幣2865.7874萬元。本次交易完成后，你公司持有上海澤潤股份的比例將由65.14%降至28.50%。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司補充說明或披露以下問題：

1.淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。永修觀由于2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。

（1）請補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務(wù)指標(biāo)、支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體資金來源（請勿使用“自有資金”、“自籌資金”等模糊表述），淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

（2）結(jié)合淄博韻澤的主要財務(wù)指標(biāo)、已投資的企業(yè)，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設(shè)立及具體原因、背景。

（3）披露寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的成立時間、注冊資本、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及主要財務(wù)指標(biāo)；穿透披露至上述四家企業(yè)的最終出資人，并說明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

2.公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將激發(fā)上海澤潤的市場化和專業(yè)化的發(fā)展動力，促進(jìn)上海澤潤的相對獨立發(fā)展，有利于上海澤潤建立市場化的激勵機制，吸引和留住更多的高端人才，增加發(fā)展?jié)摿Γ蜷_發(fā)展空間，更好地適應(yīng)不斷變化的市場環(huán)境，化解因發(fā)展所需資源投入不到位、人才流失等因素導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險。

（1）請補充說明公司與上海澤潤管理團(tuán)隊之間，是否存在因激勵不足等影響上海澤潤發(fā)展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公司不能對其進(jìn)行市場化激勵、吸引和留住高端人才的具體原因；引進(jìn)新的投資者后，上市公司成為上海澤潤重要股東，目前是否已經(jīng)和新引進(jìn)股東、上海澤潤管理層達(dá)成關(guān)于對上海澤潤管理層或高端人才的激勵安排，若否，請說明公司以對上海澤潤進(jìn)行激勵為由而放棄控制權(quán)的披露是否真實、準(zhǔn)確。

（2）淄博韻澤、永修觀由以約11.4億元收購公司所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資1.1億元。請說明上述以存量股份轉(zhuǎn)讓為主的方式是否有助于上海澤潤獲取發(fā)展所需資金、本次轉(zhuǎn)讓與你公司所稱的持續(xù)投入的資金壓力是否相關(guān)。

（3）公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時間較短。另外，根據(jù)你公司在電話會議的回答，兩價和九價HPV疫苗持續(xù)研究和產(chǎn)業(yè)化尚需至少10至15億元投入。請結(jié)合淄博韻澤、永修觀由主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、出資人背景、出資人持續(xù)投入計劃等，具體說明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現(xiàn)前述助力上海澤潤發(fā)展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施。

3.上海澤潤研發(fā)的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18型）疫苗（酵母）（即“二價HPV疫苗”）于2020年6月收到國家藥品監(jiān)督管理局出具的新藥生產(chǎn)申請《受理通知書》，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（畢赤酵母）（即“九價HPV疫苗”）于2018年12月正式啟動一期臨床試驗，重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗（畢赤酵母）”（以下簡稱“手足口病疫苗”）于2019年6月獲得臨床試驗通知書。根據(jù)《擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“評估報告”），以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)果，

上海澤潤在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為人民幣349600.00萬元。

（1）評估報告顯示，根據(jù)上海澤潤估計，二價HPV疫苗、九價HPV疫苗自評估基準(zhǔn)日至取得生產(chǎn)批件的資本化研發(fā)支出分別合計7,200萬元、23,829.76萬元，研發(fā)和生產(chǎn)相關(guān)固定資產(chǎn)還需投入資金3400萬元、22000萬元。評估人員無專業(yè)能力判斷該資本化研發(fā)支出、固定資產(chǎn)新增投入資金的合理性、完整性。請你公司結(jié)合同行業(yè)公司研發(fā)支出情況，具體說明估計二價HPV疫苗、九價HPV疫苗資本化研發(fā)支出和投入資金的依據(jù)和合理性。

（2）評估報告顯示，2019年國內(nèi)HPV疫苗合計獲得批簽發(fā)1018.11萬支，2020年1-9月國內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1108萬支，上海澤潤的HPV疫苗在產(chǎn)品價格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預(yù)計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。請你公司結(jié)合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展，市場需求以及同類產(chǎn)品銷售盈利情況，說明收益法評估的計算過程及其合理性，并結(jié)合同行業(yè)公司、同類交易的市場價值和評估方法，分析評估方法的確定過程及其合理性。

（3）請結(jié)合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展和市場前景，說明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

請評估師針對事項（1）（2）核查并發(fā)表明確意見。

4.公告顯示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后上海澤潤設(shè)董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無錫新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當(dāng)，且遠(yuǎn)高于高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無錫新沃持股比例。

（1）請結(jié)合上海澤潤各股東持股比例、上海澤潤公司章程相關(guān)規(guī)定及董事會的表決規(guī)則，說明你公司僅派出1名董事的合理性。

（2）協(xié)議約定，不論本次交易涉及的工商機關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，自上海澤潤根據(jù)內(nèi)部審議程序?qū)徸h淄博韻澤任命的2名董事、永修觀由任命的1名董事當(dāng)選為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權(quán)根據(jù)上海澤潤章程及行使上海澤潤董事權(quán)利，履行上海澤潤董事義務(wù)。請說明無論工商機關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權(quán)行使上海澤潤董事權(quán)利，是否符合上海澤潤章程的規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益。

（3）協(xié)議約定，不論本次交易涉及的工商機關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，自淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成后其各自全部認(rèn)繳及受讓出資額對應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。請說明協(xié)議約定辦理工商機關(guān)手續(xù)完畢前，淄博韻澤、永修觀由享有全部認(rèn)繳及受讓出資額對應(yīng)的股東權(quán)利，是否符合上海澤潤章程的規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益。

5.你公司于2016年3月發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金5.98億元，其中用于支付上海澤潤研發(fā)項目費用18,035.39萬元。請你公司說明前述募集資金投入上海澤潤的方式及使用進(jìn)展，如以借款方式投入上海澤潤，請說明借款金額、利率、期限及收回已投入募集資金的具體安排。

6.本次交易預(yù)計將產(chǎn)生凈利潤約11.8至12.8億元。2018年7月4日，你公司披露《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元。2020年11月3日，你公司披露《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。

（1）請補充說明上述預(yù)計股權(quán)處置收益計算過程及收益確認(rèn)的依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。另外，協(xié)議約定，如交割未于2020年12月31日前發(fā)生，則未導(dǎo)致該等延遲的守約方有權(quán)提出解除。請說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

（2）請結(jié)合上市公司的經(jīng)營狀況，說明業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的合理性，并結(jié)合本次交易對上市公司凈利潤的影響，說明是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)而出售上海澤潤股權(quán)的情形。

（3）請詳細(xì)說明交易籌劃中的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括提議人及提議時間、方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議的時間、地點、參與機構(gòu)和人員。

7.請說明上市公司董事會成員在本次交易中的履職盡責(zé)情況，是否按照本所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第3.3.3條的規(guī)定，在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮了所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)，獨立董事在

發(fā)表意見前是否對此次交易事項進(jìn)行了充分的了解。請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年12月8日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送云南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

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