每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

11月2日，紫光學(xué)大（000526，SZ）發(fā)布公告回復(fù)了《關(guān)于請(qǐng)做好廈門紫光學(xué)大股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡(jiǎn)稱“告知函”）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在告知函中發(fā)審委總計(jì)問(wèn)詢了紫光學(xué)大七個(gè)問(wèn)題。紫光學(xué)大就盈利能力、募集資金非資本性支出、商譽(yù)、是否存在向借款股東輸送利益、財(cái)務(wù)性投資、實(shí)際控制人和行政處罰相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

15.3億商譽(yù)未發(fā)生減值

紫光學(xué)大2020年三季報(bào)顯示，截至2020年三季度末，紫光學(xué)大總資產(chǎn)約35.5億元，其中商譽(yù)約15.3億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重約43%。

紫光學(xué)大的上述商譽(yù)主要為收購(gòu)學(xué)大教育集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱學(xué)大教育）、北京學(xué)大信息技術(shù)有限公司、寧波文谷傳媒投資有限公司和慈溪市文谷外國(guó)語(yǔ)小學(xué)等股權(quán)時(shí)形成。

圖片來(lái)源：紫光學(xué)大公告截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，紫光學(xué)大2020年半年報(bào)顯示，其子公司學(xué)大教育集團(tuán)(含學(xué)大信息)2020年上半年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.13億元，較上年同期下降了22.66%，2020年上半年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.07億元，較上年同期下降了31.99%。

在2020年半年報(bào)中，紫光學(xué)大稱：“報(bào)告期內(nèi)，受新冠肺炎疫情的影響，國(guó)內(nèi)各省市均曾采取停工、停課等管控措施，公司部分線下校區(qū)均停止?fàn)I業(yè)，公司將原有部分存量線下課程轉(zhuǎn)為線上教學(xué)模式，最大程度地降低疫情對(duì)公司業(yè)務(wù)和未來(lái)發(fā)展的影響。目前，公司線下教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)已陸續(xù)開展，公司二季度經(jīng)營(yíng)較一季度有所好轉(zhuǎn)。”

告知函中要求紫光學(xué)大：“說(shuō)明商譽(yù)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露，報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性。”

圖片來(lái)源：紫光學(xué)大公告截圖

紫光學(xué)大表示：“通過(guò)歷史經(jīng)營(yíng)情況可知，學(xué)大教育2017年至2019年的實(shí)際凈利潤(rùn)比收購(gòu)時(shí)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的完成率分別為156.84%、123.88%和97.26%，經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定。2019年12月31日，公司在進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程中，已充分考慮了2020年一季度營(yíng)業(yè)收入下降的影響。雖受疫情影響，學(xué)大教育2020年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)較2019年有所下降，但主要是因疫情防控要求的一系列政策、措施影響所致，而非商譽(yù)所在資產(chǎn)組組合、內(nèi)部結(jié)構(gòu)或經(jīng)營(yíng)方式發(fā)生重大變化所致。”

紫光學(xué)大回復(fù)稱：“截至本告知函回復(fù)日，學(xué)大教育的經(jīng)營(yíng)效果良好，2017~2019年經(jīng)減值測(cè)試后，資產(chǎn)組組合的可收回金額高于其包含商譽(yù)的賬面價(jià)值，不計(jì)提減值準(zhǔn)備。商譽(yù)減值測(cè)試及減值準(zhǔn)備計(jì)提情況與被收購(gòu)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況相匹配。因此，未計(jì)提減值準(zhǔn)備具有合理性。”

不存在向原控股股東輸送利益

截至2020年三季度，紫光學(xué)大負(fù)債合計(jì)約34.3億元，資產(chǎn)負(fù)債率約96.6%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在紫光學(xué)大的34億元負(fù)債中，短期借款約15.45億元，主要為紫光學(xué)大為并購(gòu)學(xué)大教育而向其股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱紫光卓遠(yuǎn)）的借款，而紫光卓遠(yuǎn)曾為紫光學(xué)大的控股股東。

圖片來(lái)源：紫光學(xué)大公告截圖

值得注意的是，在紫光學(xué)大擁有約15億元短期借款情況下，其同時(shí)也擁有約4億元的銀行理財(cái)產(chǎn)品。對(duì)此，告知函中要求紫光學(xué)大：“說(shuō)明公司理財(cái)產(chǎn)品余額較大的情況下，存在大額有息負(fù)債的原因及合理性，是否存在向借款股東利益輸送的情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師說(shuō)明核查依據(jù)、方法、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。”

紫光學(xué)大表示，2016年2月，其與原控股股東紫光卓遠(yuǎn)簽署《借款合同》，借款主要用于收購(gòu)學(xué)大教育。上述合同借款金額為不超過(guò)3.7億美元等額人民幣，貸款利率為4.35%/年。

“公司實(shí)際向紫光卓遠(yuǎn)借款（本金）共計(jì)23.5億元，上述借款于2016年5月24日到賬。2017年4月、2018年4月、2019年4月、2020年4月公司與紫光卓遠(yuǎn)分別簽署了相關(guān)借款展期合同，每次展期時(shí)間均為12個(gè)月，展期利率均為4.35%/年。上述借款事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)。”紫光學(xué)大稱。

值得注意的是，紫光學(xué)大認(rèn)為其理財(cái)產(chǎn)品余額較大的情況下存在大額有息負(fù)債具備合理性。紫光學(xué)大表示，其銀行理財(cái)和貨幣資金主要為從學(xué)員處取得的預(yù)繳課時(shí)費(fèi)，同時(shí)也需要保有一定金額的現(xiàn)金持有量，以維持正常經(jīng)營(yíng)資金需求。

紫光學(xué)大稱：“公司與股東紫光卓遠(yuǎn)簽署的借款合同及借款展期合同相關(guān)事項(xiàng)，均已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，程序合規(guī)；借款年利率均為4.35%，與中國(guó)人民銀行公布的1年期（含）商業(yè)貸款基準(zhǔn)利率一致，不存在以支付借款利息方式向借款股東紫光卓遠(yuǎn)輸送利益的情況。”

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)