每經(jīng)編輯｜彭水萍 李凈翰    

作為A股“奶酪第一股”，妙可藍多近年來可謂風頭正盛，尤其是今年年初蒙牛集團受讓5%股權，推動其股價今年以來上漲超200%。今年3月，蒙牛集團擬通過妙可藍多的非公開發(fā)行進一步增持股份，更是令其股價翻倍。

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不過，出人意料的是，妙可藍多23日晚間突發(fā)公告，宣布終止此前與蒙牛集團簽訂的非公開發(fā)行股票預案。同時計劃向?qū)嵖厝瞬瘳L100%持股的廣訊投資非公開發(fā)行股票，募資總額不超過5.75億元，用于乳制品和奶酪加工項目等。

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受上述消息影響，妙可藍多開盤后跌停，最新市值為162億元。

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圖片來源：Wind

有意思的是，就在新發(fā)行預案公布前兩日，妙可藍多公告稱其兩位股東存在違規(guī)減持行為，而這兩名股東正是年初轉(zhuǎn)讓股權給蒙牛集團的自然人股東劉木棟、王永香，由此兩人持股剛好降至5%以下，以為往后可以“悄悄”減持了，不曾想隨后的減持還是違規(guī)！

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蒙牛認購妙可藍多股票預案終止

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今年3月25日，妙可藍多發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預案，擬向控股股東柴琇實控的東秀實業(yè)、內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱蒙牛集團）發(fā)行不超過5870.71萬股，柴琇與蒙牛集團的計劃認購金額分別為5.75億元、3.15億元。募集資金將主要用于妙可藍多上海第二工廠改擴建項目、吉林中新食品區(qū)奶酪加工建設項目、廣澤乳業(yè)特色乳品產(chǎn)業(yè)升級改造項目。

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妙可藍多廣告截圖

在此次非公開發(fā)行前，蒙牛集團已于今年1月與沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易完成后持有妙可藍多5%的股份。待該股份轉(zhuǎn)讓和本次認購完成后，蒙牛集團將合計持有妙可藍多約8.81%的股份，成為后者第二大股東。

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然而在謀劃了幾個月后，上述非公發(fā)行預案突然終止。妙可藍多在8月23日公告中解釋稱，終止發(fā)行是綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場環(huán)境并結(jié)合公司實際情況提出的，不會對公司正常經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大影響。

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圖片來源：公司公告

在終止上述發(fā)行預案的同時，妙可藍多宣布擬通過向吉林省廣訊投資有限公司（以下簡稱廣訊投資）非公開發(fā)行股票，募集資金總額不超過5.75億元，主要用于年加工27000噸乳制品項目和吉林中新食品區(qū)奶酪加工建設項目。

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由于廣訊投資由妙可藍多實控人柴琇100%控股，因此構(gòu)成關聯(lián)交易。認購前，柴琇合計持有妙可藍多19.88%的股份。認購完成后，廣詢投資將持有妙可藍多3.84%的股份，柴琇合計持股比例將增至22.96%。

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據(jù)中國證券報，妙可藍多一路暴漲的股價或是雙方“分手”的理由。據(jù)公告，妙可藍多此前向蒙牛和東秀實業(yè)的發(fā)行價格為每股15.16元，但此后公司股價大幅上漲，截至8月21日收盤，公司股價已經(jīng)達到每股44.10元的歷史高位。

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需指出的是，妙可藍多與蒙牛在2020年1月份簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》仍然有效。根據(jù)該協(xié)議，內(nèi)蒙蒙牛擬以現(xiàn)金4.58億元對吉林乳品進行增資擴股，認購吉林乳品42.88%的股權。根據(jù)天眼查信息，上述交易已經(jīng)完成。此外，該協(xié)議還約定雙方開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面、多維度的業(yè)務合作。

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另據(jù)妙可藍多8月21日晚間披露的2020年半年報，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入10.83億元，同比上漲51.74%；凈利潤3222.21萬元，同比大漲727.87%。

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圖片來源：妙可藍多2020年半年報摘要

新預案發(fā)行前兩股東違規(guī)減持

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8月21日，即最新非公開發(fā)行股票預案披露的前兩天，妙可藍多發(fā)布公告稱，其股東劉木棟、王永香合計違規(guī)減持股票約1236.72萬股，占妙可藍多總股本的3.02%。值得注意的是，這兩名股東正是年初轉(zhuǎn)讓股權給蒙牛集團的兩名自然人股東，而在轉(zhuǎn)讓之前均為持股超5%，轉(zhuǎn)讓后剛好降至5%以下。這次股權轉(zhuǎn)讓于3月26日完成過戶登記手續(xù)。

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妙可藍多在上述公告中稱，兩名股東雖不再是本公司持股5%以上的股東，但根據(jù)《上市公司董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條，“通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定?！薄肮蓶|通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定?！?/span>

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兩名股東最近的減持行為未提前15個交易日預先披露相關減持計劃公告，以及在3個月內(nèi)通過上海證券交易所集中競價減持股份比例超過公司股份總數(shù)的1%，違反了中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2017]9 號）第八條以及第九條第一款的規(guī)定。

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公告稱，劉木棟、王永香向公司說明，此次減持并非主觀故意違規(guī)，主要系相關人員對減持相關規(guī)定認知解讀不充分。劉木棟、王永香就本次違規(guī)減持行為進行了深刻的自查和反思，并就此向公司和廣大投資者表示誠懇的歉意。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）

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編輯|彭水萍 李凈翰?杜波 杜恒峰

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