每經(jīng)編輯 孫志成    

一般來(lái)說(shuō)，上市公司發(fā)年報(bào)季報(bào)，只要有一位董監(jiān)高成員表示無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確，就足夠讓股東驚訝了。更不要說(shuō)所有董監(jiān)高都有異議了。

最近，A股上市公司兆新股份（現(xiàn)名為“*ST兆新”）發(fā)布了2019年年報(bào)，年報(bào)中，公司所有董監(jiān)高成員均發(fā)表了異議聲明，表示無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并強(qiáng)調(diào)“不承擔(dān)任何個(gè)人或連帶責(zé)任”。

此前A股也出現(xiàn)過(guò)上市公司高管對(duì)年報(bào)“不保真”的案例，但如*ST兆新這般所有董監(jiān)高都“甩鍋”實(shí)屬罕見(jiàn)。有投資者譏諷道，“這大概是一份明明有兩百多頁(yè)但只需看一段的年報(bào)，其余一個(gè)字都不要信。”

4月28日10時(shí)30分，兆新股份股價(jià)下跌4.67%，報(bào)1.43元/股，跌停板封單逾130萬(wàn)手，這也是兆新股份在實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示首日（4月27日）一字跌停后，連續(xù)兩個(gè)交易日一字跌停。

最新數(shù)據(jù)顯示，公司股東數(shù)有9萬(wàn)戶(hù)。

全部在任董監(jiān)高對(duì)年報(bào)有異議

4月24日，兆新股份披露了其2019年年報(bào)。

這份年報(bào)共208頁(yè)，其中表示：該公司去年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2.75億元，同比下降37.12%，繼2018年虧損2.01億元后，連續(xù)兩年虧損。

但令投資者匪夷所思的是，在年報(bào)第2頁(yè)的重要提示中，公司董事兼副總經(jīng)理?xiàng)顨J湖，董事陳實(shí)，獨(dú)立董事王叢、李長(zhǎng)霞、肖土盛以及監(jiān)事黃浩、蔡利剛、郭茜，財(cái)務(wù)總監(jiān)蘇正齊聲表示，無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，同時(shí)不同意承擔(dān)任何個(gè)人或連帶責(zé)任；常務(wù)副總經(jīng)理郭健，副總經(jīng)理湯薇東、金紅英亦對(duì)本報(bào)告無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。

而公司年報(bào)內(nèi)披露的“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況”顯示，上述發(fā)表聲明的人士，包含了公司目前在任的全部董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

更令人不解的是，雖然所有董監(jiān)高成員都表示對(duì)年報(bào)“不保真”，但年報(bào)中還寫(xiě)道：在4月22日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議中，“會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于審議<2019年年度報(bào)告及其摘要>的議案》。”

除了公司董監(jiān)高外，年審機(jī)構(gòu)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

深圳證監(jiān)局：年報(bào)重新做 

年報(bào)遭遇董監(jiān)高集體“否定”的情況在A股上市公司中十分罕見(jiàn)。

4月26日晚間，兆新股份公告稱(chēng)，收到深圳證監(jiān)局對(duì)公司的責(zé)令改正措施的決定，要求公司重新編制2019年年報(bào)。同時(shí)，自4月27日起，公司股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理，證券簡(jiǎn)稱(chēng)由“兆新股份”變更為“*ST兆新”。

公告指出，公司及相關(guān)人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三條的規(guī)定，挑戰(zhàn)了資本市場(chǎng)信息披露制度的嚴(yán)肅性，市場(chǎng)影響惡劣。根據(jù)《證券法》第一百七十條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。”

兆新股份的“奇葩”年報(bào)引起深交所的高度關(guān)注，第一時(shí)間下發(fā)關(guān)注函，指出，“董監(jiān)高的異議行為不代表其已經(jīng)勤勉地履行職責(zé)，不等于其可以免除責(zé)任，對(duì)于未忠實(shí)勤勉履行義務(wù)的，本所將依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。”

關(guān)注函還指出，要求公司說(shuō)明楊欽湖、陳實(shí)、王叢、李長(zhǎng)霞、肖土盛、黃浩、蔡利剛、郭茜、蘇正、郭健、湯薇東、金紅英不保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并不承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任的合法合規(guī)性，是否存在違反《證券法》第八十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條及本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第6.5條的情形。

4月28日，*ST兆新披露公告稱(chēng)，公司2020年一季報(bào)原定披露日期為4月29日，為保證季報(bào)披露工作順利完成，本著審慎原則及對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)公司向深交所申請(qǐng)，披露日期將延期至4月30日。

此外，兆新股份還披露了公司收到《催收函》的公告。公告顯示，公司于4月26日收到東莞瑞禾投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“東莞瑞禾”）的《催收函》。東莞瑞禾要求兆新股份在收到函件后立即向其清償債務(wù)，以及承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。

東莞瑞禾表示，公司于4月26日與東莞信托簽訂一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，東莞信托已將與兆新股份簽訂的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》項(xiàng)下形成的對(duì)兆新股份的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞瑞禾，與上述轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的擔(dān)保權(quán)利及其他權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓。截至今年3月31日，債權(quán)合計(jì)約5.53億元，其中基礎(chǔ)回購(gòu)價(jià)款5.08億元，溢價(jià)回購(gòu)款2184萬(wàn)元，違約金318萬(wàn)元。

3月以來(lái)已有逾10名董監(jiān)高申請(qǐng)辭職

兆新股份第五屆董事會(huì)原董事長(zhǎng)張文3月13日辭職，獨(dú)立董事王叢、李長(zhǎng)霞3月19日辭職，副董事長(zhǎng)翟建峰4月8日辭職，董事陳實(shí)、獨(dú)立董事肖土盛4月9日辭職。監(jiān)事會(huì)及部分高管也受到波及，職工代表監(jiān)事蔡利剛、郭茜3月30日辭職，董秘兼副總經(jīng)理金紅英、副總經(jīng)理湯薇東4月7日辭職，監(jiān)事會(huì)主席黃浩4月9日辭職。

4月13日晚，兆新股份公告稱(chēng)，楊欽湖因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)。至此，兆新股份第五屆董事會(huì)成員均已辭職，為保證公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，擬增補(bǔ)4名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）

兆新股份同時(shí)公告，公司董事會(huì)3月21日收到股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)函件，為了不影響董事會(huì)的正常運(yùn)作，并保證公司經(jīng)營(yíng)工作的正常進(jìn)行，匯通正源提議增補(bǔ)李化春為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提議增補(bǔ)黃世林、蔣輝為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)董事候選人。

對(duì)此，交易所表示，正在申請(qǐng)辭職的董監(jiān)高，要在新一屆董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員換屆任職之前，著眼于維護(hù)公 司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的大局，立足于保護(hù)上市公司及所有投資者的利益，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》的要求，忠實(shí)、勤勉地履行法定職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司正常生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。

“宮斗”大戲結(jié)惡果

據(jù)金陵晚報(bào)，資料顯示，*ST兆新前身為深圳彩虹環(huán)保建材科技有限公司。2018年6月，公司創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)陳永弟因個(gè)人原因提出辭去在公司中擔(dān)任的所有職務(wù)，當(dāng)年11月，陳永弟被列為失信被執(zhí)行人。公告顯示，截至去年底，陳永弟共持有公司股份4.94億股，占公司總股本的26.26%，雖然仍為公司第一大股東，但目前其絕大多數(shù)股份都處于質(zhì)押狀態(tài)，實(shí)際控制人的地位可謂岌岌可危。

2018年，“寶能系”寶信金融舉牌兆新股份；2020年年初，“中植系”參股公司中融信托通過(guò)司法劃轉(zhuǎn)獲得兆新股份約4.66%股份。加上公司第三大股東匯通正源，各路資本登場(chǎng)，明爭(zhēng)暗斗不停。

自去年12月起，匯通正源開(kāi)始提出罷免王叢、李長(zhǎng)霞、肖土盛、楊欽湖、陳實(shí)等公司董監(jiān)高的臨時(shí)議案。進(jìn)入2020年，中融信托開(kāi)始與匯通正源一同提出相關(guān)罷免議案。

在連續(xù)的“逼宮”下，今年3月以來(lái)，*ST兆新逾10名董監(jiān)高先后離職，而這些人士恰恰全部出現(xiàn)于此次“甩鍋”事件中，這也被外界質(zhì)疑是不是離職董監(jiān)高發(fā)起了一場(chǎng)反擊。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合金陵晚報(bào)、上市公司公告

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)