每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 張海妮    

位于潮州市蔡隴大道的文化長城。圖片來源：每經(jīng)記者 任芷霓 攝

4月20日晚，文化長城（300089，SZ）披露，近日公司收到廣東證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，上市公司存在信披、財(cái)務(wù)核算、內(nèi)幕信息知情人管理三方面問題，文化長城董事長、總經(jīng)理蔡廷祥、董秘任鋒、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)羅晨鵬應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，杜絕此類問題再次發(fā)生。

同時(shí)，文化長城發(fā)布了自查會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明，對(duì)2018年年報(bào)及2019年三季報(bào)進(jìn)行了大幅修正。其中，文化長城將2018年凈利潤下修18.9億元，調(diào)整后當(dāng)年由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤為負(fù)16.7億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者向董秘任鋒發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

信披違規(guī)

決定書指出，文化長城在信披違規(guī)方面有四個(gè)問題。

首先，在2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育）簽訂資產(chǎn)購買協(xié)議，規(guī)定上市公司應(yīng)于2018年6月25日前完成現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付。而文化長城到期并未支付收購現(xiàn)金對(duì)價(jià)，涉及債務(wù)違約金額達(dá)7.53億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。但上市公司在公告及財(cái)報(bào)中沒有及時(shí)、具體披露。

其次，文化長城在2016年10月11日與深圳市東方置地集團(tuán)有限公司（以下簡稱東方置地）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.83億元的價(jià)格向東方置地轉(zhuǎn)讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司（以下簡稱河南長城）100%股權(quán)。但雙方未按協(xié)議約定辦理河南長城股權(quán)交割，東方置地也沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

再次，近兩年，文化長城與全資子公司翡翠教育及廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（以下簡稱聯(lián)汛教育）的控制權(quán)糾紛鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，也直接導(dǎo)致文化長城2018年及2019年年報(bào)無法及時(shí)出具，公司股票面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

文化長城2019年6月25日及2020年1月23日公告中對(duì)兩家子公司“失控”的說法，與其2019年6月18日年報(bào)問詢函的回復(fù)函中披露的信息自相矛盾。在“失控”公告中，文化長城稱，上市公司在2018年已經(jīng)對(duì)兩家子公司完全失去控制；在年報(bào)問詢函的回復(fù)函中，文化長城的說法為“公司按照聯(lián)汛教育章程等有關(guān)規(guī)定對(duì)聯(lián)汛教育實(shí)施控制及有效管理”。

最后，公司的內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告也與上述“失控”公告矛盾。在上市公司2019年4月30日公布的《2018年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中，文化長城表示，“公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”“公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面、有效的監(jiān)督管理”“不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”“公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”，與之后的全資子公司失控情況明顯不符。

調(diào)減凈利潤

在決定書中，廣東證監(jiān)局認(rèn)為，文化長城定期財(cái)務(wù)報(bào)表編制存在重大差錯(cuò)，具體為2018年一季報(bào)、2018年半年報(bào)和2018年三季報(bào)母公司資產(chǎn)負(fù)債表披露不準(zhǔn)確，多個(gè)科目存在重大差異。

且文化長城在2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司轉(zhuǎn)賬共1.1億元，但并未記賬，直至2018年9月30日才對(duì)相關(guān)轉(zhuǎn)賬進(jìn)行記錄，上述行為導(dǎo)致公司2018年半年報(bào)中母公司貨幣資金多計(jì)1.1億元。

而在決定書披露同日，文化長城也發(fā)布了一份自查會(huì)計(jì)更正專項(xiàng)說明。公告顯示，文化長城2018年及2019年前三季度的三大合并報(bào)表均有大幅調(diào)整，具體表現(xiàn)為資產(chǎn)大幅減少、利潤大額調(diào)減和現(xiàn)金流大筆流失。

文化長城此次調(diào)整主要是因?yàn)轸浯浣逃c聯(lián)汛教育的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，僅該項(xiàng)調(diào)整便計(jì)提了逾10億元減值準(zhǔn)備。同時(shí)，因?yàn)槲幕L城對(duì)聯(lián)汛教育已失去控制，且其2019年業(yè)績較2018年大幅下滑，文化長城也對(duì)應(yīng)收聯(lián)汛教育的股利計(jì)提減值準(zhǔn)備2520萬元。

而記者最為關(guān)注的是，文化長城2018年預(yù)付給潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司的采購款共計(jì)4.34億元，對(duì)于這筆款項(xiàng)，文化長城計(jì)提了2.6億元的壞賬準(zhǔn)備。記者曾在2019年多方采訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，在這筆預(yù)付款中占據(jù)大頭的潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠及潮州市名源陶瓷有限公司，與文化長城都有一定的關(guān)系，而這筆4.34億元的款項(xiàng)在這次調(diào)整中直接計(jì)提2.6億元，最終能收回多少仍是未知數(shù)。

對(duì)調(diào)整還有影響的是文化長城對(duì)宜興金魚陶瓷有限公司的長期股權(quán)投資減值、調(diào)減聯(lián)營企業(yè)投資收益及沖回遞延所得稅資產(chǎn)。

經(jīng)此調(diào)整，文化長城2018年原本靚麗的財(cái)務(wù)報(bào)表不再靚麗。文化長城合并報(bào)表顯示，調(diào)整前，2018年年末資產(chǎn)總計(jì)44.23億元，2018年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.18億元，2018年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額4.29億元；調(diào)整后，上述三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為22.39億元，負(fù)16.71億元及4311.54萬元。

文化長城表示，公司收到上述行政監(jiān)管措施決定書后，高度重視，會(huì)按照規(guī)定于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況。同時(shí)公司將加強(qiáng)董監(jiān)高及相關(guān)人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作水平，不斷提高信息披露質(zhì)量，杜絕此類事件的再次發(fā)生，維護(hù)公司及全體股東利益。

就上述大額調(diào)整及決定書意見，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于今日（4月21日）向文化長城董秘任鋒發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

截至發(fā)稿，文化長城股價(jià)為2.89元/股，漲2.12%。