每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

2月17日，深交所就三五互聯(lián)（300051，SZ）的重組與其實控人龔少暉的股權轉讓等事宜下發(fā)了問詢函，要求三五互聯(lián)說明其實控人的股權轉讓是否與本次重組相關，是否存在內幕交易。

3月2日，三五互聯(lián)回復了交易所下發(fā)的問詢函，公告稱：“本項目組相關成員在與上市公司接觸后至履職期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場或證券欺詐問題。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前三五互聯(lián)公告的擬并購標的婉銳（上海）電子商務有限公司（以下簡稱上海婉銳）“超過5億粉絲”的統(tǒng)計口徑存在重復計算。

回復稱不存在內幕交易

今年1月10日，三五互聯(lián)實控人龔少暉簽署了一份《股份轉讓意向書》，擬轉讓其所持有的1900萬股三五互聯(lián)股票。

1月22日，三五互聯(lián)披露了一份重組提示性公告，擬并購上海婉銳，切入MCN（注：指通過聚合內容創(chuàng)作者并提供價值服務來獲取盈利）行業(yè)。三五互聯(lián)因此成為網(wǎng)紅概念股，股價大漲。從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對外披露重組預案。這期間三五互聯(lián)的股價連拉了8個漲停板。

三五互聯(lián)日K線圖

2月20日，三五互聯(lián)實際控制人龔少暉持股解除鎖定，當日三五互聯(lián)發(fā)布了《關于大股東減持股份預披露公告》。公告顯示，龔少暉計劃未來6個月內減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

披露重組消息、股價大漲、實控人減持，三件事的時間先后順序又間隔很短，引發(fā)了市場的質疑。

深交所也曾對三五互聯(lián)下發(fā)關注函，要求三五互聯(lián)“結合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組”。隨后，三五互聯(lián)回復了關注函并予以否認。

2月17日，深交所再次向三五互聯(lián)下發(fā)問詢函，并問及“請補充披露上述股權轉讓是否與本次重組相關，是否存在內幕交易”、“補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價”等問題。

對此，三五互聯(lián)回復稱，實控人龔少暉所涉及的股權轉讓事項與本次重組事項無關，不存在涉及內幕交易的情形。

三五互聯(lián)在公告中表示：“經(jīng)向公司董事長、總經(jīng)理與公司實際控制人了解，其推動本次重組旨在通過收購優(yōu)質MCN機構，提高公司整體盈利能力及市場競爭力，同時通過業(yè)務整合帶動公司主要業(yè)務發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，其表示本次重組不存在為公司實際控制人減持股份炒作股價的情形。”

近期，三五互聯(lián)的股價有所回落，截至3月3日收盤報收于11.15元/股。

5億粉絲量存在重復計算

在2月12日三五互聯(lián)披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中，對上海婉銳有這樣的介紹：“上海婉銳主要通過自身的專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，目前已掌握網(wǎng)紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億。公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬于公司的核心資產(chǎn)。”

“超過5億粉絲”的表述引起了交易所的關注，交易所在問詢函中要求三五互聯(lián)補充披露“超過5億粉絲”的統(tǒng)計口徑，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數(shù)量的情況。

對此，三五互聯(lián)稱：“根據(jù)標的公司提供的說明，標的公司不存在‘購買粉絲’的情況。”

而對于是否重復計算的問題，三五互聯(lián)稱5億粉絲數(shù)量存在重復計算的情況。三五互聯(lián)解釋稱：“①如同一個網(wǎng)紅在多個平臺均發(fā)展得好，均已經(jīng)具有商業(yè)價值，則均進行統(tǒng)計，此時如一個粉絲在多個平臺都關注了該網(wǎng)紅，就會發(fā)生重合；②公司在同一平臺的多個網(wǎng)紅IP被同一個粉絲關注，這種情況無法有效統(tǒng)計，目前從品牌商/客戶的商業(yè)需求和操作管理來說，一般不要求對此情形再進行去重。”

據(jù)三五互聯(lián)公告，上海婉銳2018年度和2019年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入約1.21億元和1.26億元，凈利潤分別約為2756萬元和3156萬元。

值得注意的是，在2018年度上海譽碧網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱上海譽碧）和上海友量網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱上海友量）兩家公司總計為上海婉銳貢獻了2542.22萬元的營業(yè)收入。

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

啟信寶顯示，上海譽碧和上海友量皆屬于微傳播（北京）網(wǎng)絡科技股份有限公司（三板掛牌公司，代碼430193，以下簡稱微傳播）。

微傳播2018年年報顯示，其供應商情況如下：

圖片來源：微傳播2018年年報截圖

位列微傳播供應商第一名的采購金額約為2541.95萬元，與三五互聯(lián)披露的上海婉銳向兩家客戶的銷售金額有略微的差異。

微傳播并未在其2018年年報中披露該第一名供應商的具體名稱。《每日經(jīng)濟新聞》記者也就兩者數(shù)據(jù)為何存在不一致的情況向三五互聯(lián)發(fā)出了《采訪函》，但截至發(fā)稿未收到回復。

此外，上海婉銳總計有大咖網(wǎng)紅IP（腰部IP）468個，這些腰部IP在2019年為上海婉銳貢獻了97.81%的營業(yè)收入，約1.23億元。

三五互聯(lián)稱：“標的公司不依賴頭部網(wǎng)紅，而是以孵化、培養(yǎng)腰部網(wǎng)紅并幫助其多元化變現(xiàn)為主，腰部網(wǎng)紅在孵化和變現(xiàn)端都對標的公司存在較強的依賴性。由于標的公司70%左右網(wǎng)紅為腰部網(wǎng)紅，全約、商務約網(wǎng)紅主要由標的公司自主孵化、培養(yǎng)，該類網(wǎng)紅占比較高，因此網(wǎng)紅穩(wěn)定性相對較好。”