每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

12月20日，新三板公司蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱林華醫(yī)療）披露了首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報(bào)稿）（以下簡稱招股書），擬闖關(guān)IPO。林華醫(yī)療主要產(chǎn)品包括Ⅲ類醫(yī)療耗材靜脈留置針系列、輸液港，以及醫(yī)用敷料、注射器等其他產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，為擴(kuò)展產(chǎn)品品類，林華醫(yī)療2016年掛牌新三板后進(jìn)行了數(shù)次收購，不過也出現(xiàn)了些許波折。招股書中披露的一則已完結(jié)的仲裁事項(xiàng)顯示，公司實(shí)際控制人吳林元與全資子公司北京悅通醫(yī)療器械有限責(zé)任公司（以下簡稱北京悅通）前股東趙曉云存在對賭協(xié)議糾紛。

雖然雙方已經(jīng)達(dá)成和解，但對賭協(xié)議涉及的協(xié)助北京悅通取得外周靜脈導(dǎo)管產(chǎn)品（PICC）注冊證事項(xiàng)還未完成，產(chǎn)品進(jìn)度顯示正在開發(fā)中，能否取得注冊證仍是未知數(shù)。

關(guān)鍵人員在PICC產(chǎn)品取證前離職

無論是2016年掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書，還是此次闖關(guān)IPO的招股書，林華醫(yī)療都提示了一個風(fēng)險(xiǎn)：單類產(chǎn)品依賴。多年以來，公司留置針類產(chǎn)品營業(yè)收入比重均在85%左右。

因此，林華醫(yī)療通過外延并購逐步擴(kuò)展產(chǎn)品品類，包括輸液港、醫(yī)用敷料等。2016年7月，林華醫(yī)療以1500萬元的價(jià)格收購北京兆仕醫(yī)療器械有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為北京悅通）100%股權(quán)，開始從事輸液港業(yè)務(wù)。“該產(chǎn)品是公司著力打造的未來新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。”

雖然北京悅通2016年合并報(bào)表后虧損171萬元，但林華醫(yī)療仍對其較為重視，2016年12月增資1000萬元，使其注冊資本達(dá)到1200萬元。

按照仲裁事項(xiàng)內(nèi)容，林華醫(yī)療還期望通過北京悅通進(jìn)行PICC產(chǎn)品的研發(fā)。2016年收購北京悅通的同時(shí)，林華醫(yī)療實(shí)控人吳林元與北京悅通前股東趙曉云簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補(bǔ)充協(xié)議，這是關(guān)于趙曉云幫助北京悅通取得PICC產(chǎn)品注冊證的對賭性協(xié)議，主要約定了趙曉云包括爭取在2017年6月30日前取得PICC產(chǎn)品注冊證等16項(xiàng)義務(wù)。

值得注意的是，吳林元為上述事項(xiàng)提出的激勵金額遠(yuǎn)超林華醫(yī)療對北京悅通的投資額。如完成該等義務(wù)，吳林元將向趙曉云支付4000萬元，并于8月預(yù)付了400萬元。

可對賭協(xié)議僅維持4個月就出現(xiàn)了波折。2016年12月28日，趙曉云以年事已高、身體不適為由提出辭去北京悅通總經(jīng)理職務(wù)，北京悅通隨后通過了解聘趙曉云總經(jīng)理職務(wù)的執(zhí)行董事決定。

吳林元認(rèn)為，趙曉云辭職違反了補(bǔ)充協(xié)議最核心的約定，導(dǎo)致北京悅通生產(chǎn)、研發(fā)、PICC取證等多項(xiàng)工作嚴(yán)重受阻，無法按照既定目標(biāo)推進(jìn)。2017年8月，吳林元向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，要求確認(rèn)趙曉云返還400萬元，且無需支付對賭協(xié)議約定的全部款項(xiàng)。

PICC產(chǎn)品仍在開發(fā)中

針對吳林元的仲裁申請，2017年8月，趙曉云提出《仲裁反申請》，要求吳林元按約支付4000萬元。

經(jīng)調(diào)解，雙方于2018年6月達(dá)成《和解協(xié)議書》，其中約定：考慮到趙曉云完成了PICC產(chǎn)品的研發(fā)工作，并為PICC產(chǎn)品注冊證取證做出了大量前期工作，吳林元已支付的400萬元無需返還，吳林元需向趙曉云支付1266.67萬元(稅前)。

林華醫(yī)療認(rèn)為，由于對賭協(xié)議實(shí)際受益主體為林華醫(yī)療，吳林元于2016年及2018年分別支付的400萬元、1266.67萬元實(shí)質(zhì)為公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，形成對公司的捐贈行為。

《和解協(xié)議書》顯示，PICC產(chǎn)品已完成研發(fā)，產(chǎn)品注冊證取證也進(jìn)行了大量前期工作，那么是否已經(jīng)取得了注冊證?

招股書顯示，截至招股書簽署之日，北京悅通僅持有一項(xiàng)醫(yī)療器械注冊證，即ZS2系列植入式給藥裝置。根據(jù)招股書釋義，這一產(chǎn)品為輸液港。

也就是說，目前PICC產(chǎn)品仍未取得注冊證。按照林華醫(yī)療風(fēng)險(xiǎn)提示，我國對醫(yī)療器械實(shí)行嚴(yán)格的準(zhǔn)入門檻，醫(yī)療器械產(chǎn)品投產(chǎn)之前必須取得相關(guān)監(jiān)管部門頒發(fā)的醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊許可證。如果不能獲得或逾期獲得醫(yī)療器械注冊證，將會影響公司新產(chǎn)品的推出。

林華醫(yī)療正在研發(fā)的主要項(xiàng)目列表顯示，經(jīng)外周穿刺中心靜脈導(dǎo)管(PICC)(PU管)、經(jīng)外周穿刺中心靜脈導(dǎo)管（PICC）（硅膠管）的進(jìn)展均為“產(chǎn)品開發(fā)中”，而不是“待注冊資料申報(bào)（資料編制中）”。

PICC產(chǎn)品注冊證“難產(chǎn)”的原因是什么?已研發(fā)PICC產(chǎn)品卻無法投產(chǎn)，對北京悅通的經(jīng)營影響有多大?對于這些問題，12月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電林華醫(yī)療，但公司總機(jī)表示不方便透露董秘分機(jī)號，隨后記者向公司董秘馬振興發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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