每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實習(xí)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁 梟    

11月27日晚間，中航三鑫（002163，SZ）發(fā)布公告回復(fù)深交所《問詢函》。中航三鑫表示，其收購的廣東中航特種玻璃技術(shù)有限公司（以下簡稱廣東特玻）的價值評估結(jié)論較為合理，收購有利于提升公司業(yè)績，有利于廣東特玻產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化升級。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次中航三鑫收購標(biāo)的公司廣東特玻的估值增值率為102.36%，收購的交易對手方——中航通用飛機有限責(zé)任公司（以下簡稱中航通飛）則是中航三鑫的控股股東。值得注意的是，2015年以來，廣東特玻一直處于虧損狀態(tài)，溢價收購虧損企業(yè)是深交所對中航三鑫進(jìn)行問詢的主要原因。

溢價收購虧損企業(yè)遭問詢

啟信寶信息顯示，廣東特玻成立于2005年底，股東之一即為中航通飛，而中航通飛同時也是中航三鑫的控股股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中航通飛直接持有中航三鑫2.36%的股份，又通過100%控股中國貴州航空工業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外，中航通飛控股的另外一家公司深圳貴航實業(yè)有限公司（中航通飛持有該公司75%股份）為中航三鑫的第一大股東，持有中航三鑫13.74%的股份。

2018年5月26日，中航三鑫發(fā)布公告披露，將以其石巖生產(chǎn)中心部分固定資產(chǎn)增資廣東特玻。此次增資之前，中航三鑫持有廣東特玻49%的股權(quán)，而中航通飛持有剩余51%的股權(quán)。增資完成后，中航三鑫的持股比例提高至了53.48%，因此中航三鑫控股了廣東特玻，并將其納入了合并報表范圍。

今年8月22日，中航三鑫發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步推進(jìn)玻璃深加工產(chǎn)業(yè)整合，更好地適應(yīng)市場環(huán)境變化，促進(jìn)玻璃深加工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，擬收購中航通飛持有的廣東特玻46.52%股權(quán)。

在今年對廣東特玻的收購案中，廣東特玻的評估值約為2.69億元，而其凈資產(chǎn)賬面價值僅約為1.33億元，增值率為102.36%。

如此高的增值率也遭到深交所的問詢。深交所在《問詢函》中提到，“廣東特玻2018年虧損1777.68萬元，2019年1~6月虧損180.14萬元”，要求中航三鑫補充披露標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程，說明其合理性。

記者查詢廣東特玻的歷年盈利情況后發(fā)現(xiàn)，這家公司長期處于虧損狀態(tài)。2015年~2017年，廣東特玻的凈利潤分別為負(fù)552.19萬元、負(fù)710.99萬元、負(fù)1418.95萬元。由此看來，廣東特玻的虧損幅度在持續(xù)擴大。

深交所要求中航三鑫解釋“收購虧損標(biāo)的公司剩余股權(quán)的原因及必要性”。中航三鑫回復(fù)稱：“廣東特玻在與石巖業(yè)務(wù)整合后，公司經(jīng)營質(zhì)量趨于優(yōu)良，收購大股東持有的其余股權(quán)有利于提升公司業(yè)績。”

上市公司三季度扭虧

中航三鑫半年報顯示，今年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入約19.53億元，較去年同期下降10.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為負(fù)3176萬元，同比下降93.94%。

公司營收、凈利潤降幅差值較大也遭到深交所問詢，要求中航三鑫“說明凈利潤大幅下降的原因及其合理性”。

中航三鑫回復(fù)稱，影響當(dāng)期凈利潤大幅下降的原因主要是公司毛利較上年同期減少3918.8萬元。由于“蚌埠2號生產(chǎn)線”于2018年7月停產(chǎn)并技改，于2019年4月產(chǎn)出玻璃，光伏玻璃產(chǎn)銷量較上年下降。

記者注意到，中航三鑫的“蚌埠2號生產(chǎn)線”系由其子公司中航三鑫太陽能光電玻璃有限公司（以下簡稱三鑫太陽能）運營。2019年上半年，三鑫太陽能的凈利潤約為-1706萬元，較去年同期減少3309萬元。2019年上半年，三鑫太陽能的營收占比僅為13.4%。盡管營收占比不高，但其業(yè)績變動對中航三鑫的凈利潤影響卻很大。

中航三鑫2019年半年報顯示，其收入占比最高的業(yè)務(wù)是幕墻工程，占比高達(dá)73.2%，但該項業(yè)務(wù)的毛利率較低，僅為7.53%。盡管2019年上半年，幕墻工程的營收相比去年增長了約2.34億元，但毛利僅比去年同期增長約0.24億元。

三季度，中航三鑫實現(xiàn)扭虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為411萬元，相較去年同期增長108.8%。中航三鑫表示，凈利潤同比大幅增長的原因主要有三，其中之一便是“蚌埠2號生產(chǎn)線”點火投產(chǎn)后，光伏玻璃產(chǎn)銷量增加，達(dá)到冷修技改預(yù)期目標(biāo)。

由于此次收購標(biāo)的廣東特玻處于持續(xù)虧損狀態(tài)，中航三鑫收購之后，上市公司盈利能力能否穩(wěn)定向好仍有待觀察。