每經(jīng)記者 袁東    每經(jīng)編輯 吳永久    

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容百科技自從曝出其客戶比克動(dòng)力約7000萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票已到期，但未能實(shí)現(xiàn)兌付的消息至今已經(jīng)有一段時(shí)間。在此背景下，容百科技的股價(jià)已經(jīng)下跌近三成。

而需要注意的是，在11月19日容百科技還收到了寧波證監(jiān)局的四份行政監(jiān)管措施決定書，并指出了公司違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的具體細(xì)節(jié)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為容百科技上市的主承銷商，中信證券被市場(chǎng)人士質(zhì)疑是否在此次容百科技的信披問(wèn)題上承擔(dān)責(zé)任。

容百科技領(lǐng)科創(chuàng)板首份監(jiān)管函

在11月19日寧波證監(jiān)局對(duì)容百科技的四份行政監(jiān)管措施決定書的主要內(nèi)容來(lái)看，寧波證監(jiān)局于10月10日就對(duì)容百科技進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并發(fā)現(xiàn)存在以下問(wèn)題：應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分；2019年半年度報(bào)告存在將其他費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情況。

從具體問(wèn)題來(lái)看，容百科技收到比克動(dòng)力的商業(yè)承兌匯票共計(jì)7002.84萬(wàn)元，匯票到期日為2019年10月29日。截至11月7日，該7002.84萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票已到期但未能實(shí)現(xiàn)兌付。截至11月7日，公司對(duì)比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)（含前述已到期商業(yè)承兌匯票，不含銀行承兌匯票）合計(jì)20766.71萬(wàn)元，其中逾期賬款及已到期未兌付匯票合計(jì) 20640.43萬(wàn)元，存在無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，早在今年6月底容百科技對(duì)比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款中就有84.19%處于逾期狀態(tài)，且在7月1日至10月29日三季報(bào)披露前，比克動(dòng)力還款額均僅占6月末、9月末應(yīng)收賬款賬面余額的0.90%，公司對(duì)其授信額度自7月1日起下調(diào)為0。寧波證監(jiān)局表示，上述情況說(shuō)明公司對(duì)比克動(dòng)力的應(yīng)收賬款相關(guān)信用風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)顯著增加，但公司在2019年半年報(bào)、三季報(bào)中仍按照賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，未單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，存在壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分的情況。上述事項(xiàng)違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2017 年）》第四十八條第一款第一項(xiàng)和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第五條第二項(xiàng)的規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，四份行政監(jiān)管措施決定書不僅指出了容百科技的種種問(wèn)題，還牽出了這家上市僅4個(gè)月的公司IPO時(shí)的主承銷商中信證券。市場(chǎng)上有人質(zhì)疑：“科創(chuàng)板實(shí)施注冊(cè)制改革后，將進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，而容百科技出現(xiàn)這一壞賬少記的信披問(wèn)題，其保薦機(jī)構(gòu)中信證券是否也應(yīng)在其中承擔(dān)責(zé)任。”

事實(shí)上，在上述未能兌付事項(xiàng)之后，中信證券也出具了兩份核查意見(jiàn)。另外，在容百科技上市之初的招股書中也做出了以下風(fēng)險(xiǎn)揭示。

（圖為容百科技招股書中的風(fēng)險(xiǎn)揭示）

另外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也從券商人士處了解到，進(jìn)行科創(chuàng)板跟投的券商都在高度關(guān)注此事，表示仍然相信中信證券的專業(yè)能力。但是同時(shí)也擔(dān)憂在信息不對(duì)稱的前提下，如果保薦機(jī)構(gòu)都不能信任，還有誰(shuí)值得信任?再進(jìn)一步，如果跟投部門不能信任自家保薦人，業(yè)務(wù)又如何開(kāi)展?

那么上述事項(xiàng)違反了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致容百科技退市呢？需要注意的是，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中所稱重大違法強(qiáng)制退市的情況就包括：上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。具體來(lái)看，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情況有：上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

資深投行：中信證券有責(zé)任 性質(zhì)認(rèn)定在于是否傷及投資者利益

容百科技作為科創(chuàng)板第一家被出具監(jiān)管函的企業(yè)，那作為其中的保薦機(jī)構(gòu)，究竟又該承擔(dān)多大責(zé)任呢？

華東某券商投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“對(duì)容百科技三位高管監(jiān)管談話，目前并沒(méi)說(shuō)招股說(shuō)明書信息披露造假，所以后續(xù)是否有處罰要看情況而定。但有個(gè)問(wèn)題是，在容百科技申請(qǐng)科創(chuàng)板期間，企業(yè)、中信證券、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該知道這筆比克動(dòng)力應(yīng)收款項(xiàng)很難按時(shí)回款（只是當(dāng)時(shí)還沒(méi)到期），計(jì)提是否充分？風(fēng)險(xiǎn)信息披露是否完全告知？甚至是否故意隱瞞？而且上市后董秘離職，也值得回味，說(shuō)明可能早知道該事項(xiàng)。”

“券商有責(zé)任，至少在對(duì)容百科技財(cái)務(wù)判斷上，不夠謹(jǐn)慎，未做到勤勉盡職。” 華南某資深投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

“不過(guò)最終還要看監(jiān)管層對(duì)性質(zhì)的認(rèn)定，尤其是否傷害到投資者的利益。”上述投行人士補(bǔ)充說(shuō)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，容百科技發(fā)行價(jià)為26.62 元/股，對(duì)應(yīng)的發(fā)行人2018年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率 58.21 倍，高于同行業(yè)可比公司平均靜態(tài)市盈率水平。

7月22日，容百科技正式登陸科創(chuàng)板，開(kāi)市當(dāng)天股價(jià)報(bào)收49.53元，漲幅86.06%，8月6日盤中創(chuàng)下69.46元新高，此后公司的股價(jià)開(kāi)啟單邊下跌態(tài)勢(shì)，截至11月22日收盤，股價(jià)報(bào)收22.63元，較發(fā)行價(jià)26.62元破發(fā)近15%。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，根據(jù)《證券法》173條的規(guī)定，如果保薦機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)并進(jìn)而導(dǎo)致其出具文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司投資者因此而產(chǎn)生的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

此外，行政法律責(zé)任方面，該保薦機(jī)構(gòu)存在被證監(jiān)會(huì)處罰的可能性。根據(jù)具體案情的不同，保薦機(jī)構(gòu)可能面臨警告、罰款，甚至是暫停、吊銷業(yè)務(wù)資質(zhì)的后果。

針對(duì)于投資者損失問(wèn)題，王智斌表示，如果監(jiān)管部門最終認(rèn)定容百科技構(gòu)成虛假陳述，并認(rèn)定保薦機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)，那么2019年8月16日至2019年11月5日期間買入容百科技且截至2019年11月5日仍持股的投資者，均有權(quán)對(duì)容百科技及保薦機(jī)構(gòu)提起索賠訴訟。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)內(nèi)容顯示：“保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)督促上市公司充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導(dǎo)和協(xié)助，確保其信息披露內(nèi)容簡(jiǎn)明易懂，語(yǔ)言淺白平實(shí)，具有可理解性。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司控股股東、實(shí)際控制人履行信息披露義務(wù)，告知并督促其不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。”

保薦人徐欣此前已被出具警示函

既然此次容百科技被市場(chǎng)高度關(guān)注，其方方面面自然被放置于聚光燈下。

容百科技IPO上市的保薦代表人是中信證券的徐欣和高若陽(yáng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，徐欣在2013年1月30日，獲得保薦人資格，但后來(lái)因在東方電氣可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中，2015年被證監(jiān)會(huì)出具過(guò)警示函。

早在2015年10月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于對(duì)錢偉琛、徐欣采取出具警示函措施的決定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施決定書［2015］75 號(hào)），認(rèn)定本保薦機(jī)構(gòu)（中信證券）保薦代表人錢偉琛、徐欣在保薦東方電氣股份有限公司2014年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中，風(fēng)險(xiǎn)揭示不足、未督促發(fā)行人在證券發(fā)行募集文件中充分披露業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條有關(guān)規(guī)定。中信證券表示進(jìn)行了認(rèn)真的整改：組織相關(guān)人員分析問(wèn)題原因、總結(jié)教訓(xùn)，并組織投行部門員工加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)判斷水平，進(jìn)一步提高項(xiàng)目執(zhí)行質(zhì)量，避免此類事件的再次發(fā)生。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，本次容百科技另一保薦人高若陽(yáng)，作為中信證券投行部高級(jí)副總裁，此前作為浙江力邦合信智能制動(dòng)系統(tǒng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱力邦合信）的其中一位保薦代表人。力邦合信主營(yíng)汽車底盤系統(tǒng)制造、銷售和汽車配件的研發(fā)。

發(fā)審委對(duì)力邦合信提出的問(wèn)詢包括，創(chuàng)始人股東及實(shí)控人，兩次增資行為價(jià)格的公允性合理性、對(duì)財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營(yíng)成果影響，對(duì)主要客戶的依賴，以及主要客戶的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等事項(xiàng)。

在去年，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委2018年第159次會(huì)議審核結(jié)果顯示，浙江力邦合信智能制動(dòng)系統(tǒng)股份有限公司首發(fā)未通過(guò)，成為發(fā)審委2018年否決的第56家企業(yè)。

投行因未勤勉盡責(zé)被重罰

就在2015年，新時(shí)代證券在提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，出具的文件對(duì)兩項(xiàng)目的進(jìn)展情況存在誤導(dǎo)性陳述，因此中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)新時(shí)代證券責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入800萬(wàn)元，并處以2400萬(wàn)元罰款；沒(méi)收承銷股票違法所得1220.1萬(wàn)元，并處以50萬(wàn)元罰款。

注冊(cè)制對(duì)于A股市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，是一個(gè)新生事物，而在港股市場(chǎng)長(zhǎng)期以來(lái)的注冊(cè)制與科創(chuàng)板就有很多類似之處。而港股市場(chǎng)對(duì)保薦人的缺失行為就會(huì)處于高額的罰款。

在今年3月份香港證監(jiān)會(huì)就對(duì)UBS進(jìn)行了3.75億港元的重罰以及吊銷一年牌照的處罰。處罰的原因就是，UBS在三家上市公司上市時(shí)沒(méi)有履行應(yīng)盡的職責(zé)，如：沒(méi)有核實(shí)公司的資產(chǎn)情況、對(duì)客戶的盡職調(diào)查不足等等。同樣在3月，因?yàn)轭愃频脑?，摩根士丹利被罰款了2.24億港元、美林被罰款1.28億港元、渣打證券被罰款5970萬(wàn)港元。

香港證監(jiān)會(huì)行政總裁歐達(dá)禮先生（Mr Ashley Alder）也表示：“上述這些執(zhí)法行動(dòng)所針對(duì)的是保薦人缺失，尤其是保薦人在進(jìn)行首次公開(kāi)招股的盡職審查時(shí)所犯的缺失。執(zhí)法行動(dòng)的結(jié)果顯示證監(jiān)會(huì)高度重視保薦人的操守標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)檫@樣才能保障廣大投資者和維持香港金融市場(chǎng)的廉潔穩(wěn)健及聲譽(yù)。有關(guān)的執(zhí)法行動(dòng)向市場(chǎng)傳達(dá)強(qiáng)烈而清晰的訊息，就是我們會(huì)毫不猶疑地就失職保薦人所犯的失當(dāng)行為追究其責(zé)任。”