每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜湯輝    

控股股東提交罷免公司董事、監(jiān)事議案后，ST圍海董事會(huì)以資料不足暫緩審議。

今日（11月18日）午間，ST圍海（002586，SZ）披露了關(guān)于暫緩審議控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告。ST圍海董事會(huì)表示，待控股股東補(bǔ)充相關(guān)資料后再議。

ST圍?？毓晒蓶|有關(guān)人士則對(duì)記者表示，ST圍海董事會(huì)的做法違反了《公司法》。其表示，根據(jù)《公司法》，董事會(huì)接到股東要求的通知后無(wú)權(quán)審查股東做出決策的程序，“至于公章的質(zhì)疑也毫無(wú)道理，除非沒(méi)有蓋章，否則不應(yīng)該進(jìn)行所謂的核實(shí)。這是明顯違反公司法關(guān)于董事會(huì)的職責(zé)和義務(wù)，是比較嚴(yán)重的違法。”

董事會(huì)要暫緩審議罷免議案

ST圍海控制權(quán)之爭(zhēng)升級(jí)，ST圍海董事會(huì)暫緩審議控股股東浙江圍海控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圍?？毓桑┮T免董事的提案。11月13日，圍?？毓商嵴?qǐng)上市公司董事會(huì)召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議罷免公司現(xiàn)任三大非獨(dú)董、三大獨(dú)董、三大監(jiān)事。同時(shí)，圍?？毓蛇€分別提名了對(duì)應(yīng)人選。

11月18日午時(shí)，ST圍海披露關(guān)于暫緩審議控股股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告。內(nèi)文顯示，ST圍海董事會(huì)向圍海控股發(fā)出《求證函》，要求其在三日內(nèi)提供函件落款公章的真實(shí)性說(shuō)明、與函件有關(guān)的用印審批制度及審批文件，并要求控股股東補(bǔ)充列舉所提議罷免相關(guān)董監(jiān)事沒(méi)有履行其應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任及義務(wù)的詳細(xì)事項(xiàng)說(shuō)明。截至第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議召開(kāi)時(shí)，尚未獲得控股股東的任何回應(yīng)。

ST圍海同時(shí)還披露，董事會(huì)暫停此前公布的部分董監(jiān)高及中層管理人員擬增持公司股份計(jì)劃，理由是控股股東要求罷免公司董事、監(jiān)事，擬增持人員對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景信心不足。

值得一提的是，11月14日，ST圍海還收到了圍?？毓傻亩峦跽茩?quán)的《嚴(yán)正聲明函》。其內(nèi)文稱(chēng)，尚未發(fā)現(xiàn)ST圍海在任的董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層存在未依法依規(guī)履職或存在故意、過(guò)失侵害公司利益的行為。在沒(méi)有明確的解決方案情況下，貿(mào)然更換全部管理層，將對(duì)ST圍海產(chǎn)生重大不利影響，從而有損圍?？毓傻暮戏?quán)益，同時(shí)“敦促?lài)？毓闪⒓赐Ｖ勾舜闻R時(shí)股東大會(huì)的召集”。

另外，ST圍海董事會(huì)收到董事、總經(jīng)理、法定代表人陳暉的《告知函》。該《告知函》顯示，陳暉高度認(rèn)同第六屆董事會(huì)制定的公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及為之付出的努力，決定攜全體高級(jí)管理人員與第六屆董事會(huì)共進(jìn)退。

ST圍海董事會(huì)表示，因控股股東未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)提供相關(guān)函件落款公章的真實(shí)性說(shuō)明、與函件有關(guān)的用印審批制度及審批文件，并未補(bǔ)充列舉所提議罷免相關(guān)董監(jiān)事沒(méi)有履行其應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任及義務(wù)的詳細(xì)事項(xiàng)說(shuō)明，所提交的提案中董、監(jiān)事候選人人數(shù)不足、材料不夠詳實(shí)等原因，董事會(huì)決定暫緩審議控股股東提請(qǐng)召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)，待控股股東補(bǔ)充相關(guān)資料后再議。

控股股東：董事會(huì)違反《公司法》

上市公司董事會(huì)暫緩提交控股股東的提案，這著實(shí)少見(jiàn)。陷入控制權(quán)爭(zhēng)奪的ST圍海，這或是董事會(huì)與控股股東“角力”的開(kāi)始。從種種跡象來(lái)看，ST圍海董事會(huì)和圍?？毓芍g的裂痕愈來(lái)愈深。

在上周的罷免議案中，圍?？毓梢罅T免的人員包括上市公司董事長(zhǎng)仲成榮及董監(jiān)高人員黃昭雄、賈興芳、費(fèi)新生，他們都或多或少具有“千年系”背景。據(jù)啟信寶信息，上海千年工程投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海千年投資）的實(shí)際控制人為仲成榮，后者持有前者77.16%的股份。公司資料顯示，上海千年投資目前持有ST圍海5.16%的股份，而圍?？毓沙止杀壤哌_(dá)43.06%。

從資本市場(chǎng)的過(guò)往案例看，控股股東與上市公司董事會(huì)“鬧崩”的案例并不多見(jiàn)。有意思的是，除“千年系”董、監(jiān)事外，圍海控股同時(shí)要罷免的還有“圍海系”的“老臣子”，如董事張晨旺。而另一方面，力挺ST圍海董事會(huì)的總經(jīng)理陳暉，卻是圍?？毓傻母笨偛谩?/p>

不過(guò)對(duì)于ST圍海董事會(huì)的此次舉動(dòng)，圍?？毓芍敝笇?duì)方違反《公司法》。“關(guān)于印章真實(shí)性的問(wèn)題是十分可笑的；罷免理由是否充分不能由被罷免者評(píng)判，更無(wú)須由被罷免者認(rèn)可，這也是常識(shí)。”11月18日，圍海控股有關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家回應(yīng)稱(chēng)。其認(rèn)為，不具備常識(shí)與基本做事邏輯的董事會(huì)不值得信任，“這個(gè)董事會(huì)決議本身就構(gòu)成其不稱(chēng)職的理由。”

圍?？毓捎嘘P(guān)人士還表示，根據(jù)《公司法》，董事會(huì)接到股東要求的通知后無(wú)權(quán)審查股東做出決策的程序，“至于公章的質(zhì)疑也毫無(wú)道理，除非沒(méi)有蓋章，否則不應(yīng)該進(jìn)行所謂的核實(shí)。這是明顯違反《公司法》關(guān)于董事會(huì)的職責(zé)和義務(wù)，是比較嚴(yán)重的違法。”

盡管ST圍海暫緩審議圍?？毓傻娜耸铝T免提案，但是根據(jù)ST圍海的《公司章程》，其董事會(huì)仍要盡快決定是否接受提案召開(kāi)股東大會(huì)。ST圍海的《公司章程》顯示，董事會(huì)在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。若按照圍海控股11月13日遞交提案的時(shí)間，11月22日（周五）將滿(mǎn)10日。

ST圍?？毓晒蓶|與董事會(huì)的紛爭(zhēng)還在繼續(xù)，而公司的投資者們卻已經(jīng)用腳投票，今日ST圍海收盤(pán)價(jià)報(bào)2.9元/股，而公司股價(jià)上一次低于3元（前復(fù)權(quán)價(jià)格）還是在7年前。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)