每經(jīng)編輯 孫志成    

10月15日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的一則內(nèi)幕交易罰單，或許是年內(nèi)已有的最慘內(nèi)幕交易。

一家A股上市公司將要進(jìn)行對(duì)外收購(gòu)，有家公司的總經(jīng)理在這個(gè)消息還未公布之前得到了“風(fēng)聲”，于是就在停牌前一個(gè)交易日用自己老婆的賬戶，花300多萬(wàn)大舉買(mǎi)入這家上市公司的股票。

結(jié)果停牌了幾個(gè)月后，收購(gòu)失敗，該股票跌停3次后跌勢(shì)仍然不止，那位總經(jīng)理不得不斬倉(cāng)，大虧135萬(wàn)，虧損比例高達(dá)45％！

更慘的是，這筆交易后來(lái)被證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，最終被認(rèn)定為內(nèi)幕交易，這位總經(jīng)理被罰款30萬(wàn)元。加上他之前虧的，相當(dāng)于巨虧了55%。

30次通話、2次見(jiàn)面得知內(nèi)幕消息

有股民認(rèn)為，利用強(qiáng)大的關(guān)系網(wǎng)套取內(nèi)幕消息可以獲取超額收益。然而近水樓臺(tái)未必先得月——時(shí)任上海新日升傳動(dòng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新日升）董事兼總經(jīng)理黃建國(guó)想用內(nèi)幕交易獲取超額收益的如意算盤(pán)就落了空。

事情的起源還要從A股上市公司邦寶益智計(jì)劃收購(gòu)格靈教育說(shuō)起。

2016年12月8日，深圳前海昊創(chuàng)資本管理有限公司投資總監(jiān)李某陪同邦寶益智副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)李某明、邦寶益智董事長(zhǎng)吳某輝、國(guó)金證券投行八部董事總經(jīng)理宋某真與格靈教育總經(jīng)理柯某榮等會(huì)面，推進(jìn)收購(gòu)事宜。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）

2017年1月10日，李某陪同李某明及宋某真、國(guó)金證券項(xiàng)目主辦人丁某等再次考察格靈教育。

2017年2月28日，雙方就收購(gòu)合同重要條款基本達(dá)成一致。3月20日，邦寶益智收購(gòu)格靈教育基本談妥，3月22日丁某開(kāi)始密集準(zhǔn)備收購(gòu)事項(xiàng)相關(guān)材料，2017年3月25日，吳某輝、柯某榮、李某明、李某等人簽訂《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東格靈教育信息技術(shù)有限公司及其股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》。

2017年3月27日，“邦寶益智”停牌。次日，邦寶益智發(fā)布關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告稱(chēng)：公司正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組，并將從3月28日起繼續(xù)停牌。

在收購(gòu)的推進(jìn)過(guò)程中，時(shí)任新日升董事兼總經(jīng)理的黃建國(guó)通過(guò)李某明和丁某得知了收購(gòu)的相關(guān)信息。

據(jù)證監(jiān)會(huì)處罰決定顯示，在李某明和丁某得知內(nèi)幕信息后，黃建國(guó)與李某明共計(jì)通話6次，與丁某共計(jì)通話24次，見(jiàn)面2次。

停牌前用老婆賬號(hào)狂買(mǎi)300萬(wàn)

在得到了內(nèi)幕消息后，黃建國(guó)便盤(pán)算著大賺一筆。

3月24日上午（邦寶益智停牌前最后一個(gè)交易日），黃建國(guó)與丁某通話后，其妻子“佘某琳”賬戶賣(mài)出持有的“ST生化”、“雷柏科技”、“冠福股份”3只股票，大筆集中買(mǎi)入“邦寶益智”共計(jì)87700股，買(mǎi)入金額3026124元。最終資金來(lái)自黃建國(guó)工商銀行賬戶及上海日升進(jìn)出口公司賬戶。

然而黃建國(guó)的如意算盤(pán)卻打了個(gè)空，邦寶益智的這次收購(gòu)計(jì)劃最終失敗，2017年5月23日，邦寶益智發(fā)布關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的公告。

圖片來(lái)源：wind金融終端

重組終止復(fù)牌之后，邦寶益智連續(xù)3個(gè)跌停，而后震蕩下跌，股價(jià)走勢(shì)疲弱。黃建國(guó)迫不得已，只能賣(mài)出持有的所有邦寶益智股票，最終虧損135.82萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，“佘某琳”證券賬戶買(mǎi)入“邦寶益智”的時(shí)間與內(nèi)幕信息形成及停牌時(shí)間高度吻合，交易前黃建國(guó)與內(nèi)幕信息知情人李某明、丁某有通話聯(lián)絡(luò)，交易行為明顯異常，與過(guò)往交易習(xí)慣明顯不同，且無(wú)合理解釋。

“佘某琳”證券賬戶2017年3月24日買(mǎi)入“邦寶益智”成交金額達(dá)3026124元，為開(kāi)戶以來(lái)最高單日買(mǎi)入成交金額；2017年3月24日10點(diǎn)33分委托買(mǎi)入金額達(dá)2208000元，為該賬戶開(kāi)戶以來(lái)最大單筆委托買(mǎi)入金額。

佘某琳稱(chēng)其長(zhǎng)期看好“邦寶益智”，但開(kāi)戶以來(lái)僅在2016年12月7日買(mǎi)入2800股。“邦寶益智”價(jià)格自2017年1月20日開(kāi)始企穩(wěn)回升，而“佘某琳”賬戶在當(dāng)時(shí)并沒(méi)有買(mǎi)入。

曾辯解“收購(gòu)失敗，就不算內(nèi)幕信息”

在聽(tīng)證過(guò)程中，黃建國(guó)及其代理人提出如下申辯意見(jiàn)：第一，本案所涉收購(gòu)事項(xiàng)最終以失敗告終，因而不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為內(nèi)幕信息；第二，內(nèi)幕信息發(fā)展變化相關(guān)信息缺失，既然相關(guān)信息始終沒(méi)有公開(kāi)，對(duì)市場(chǎng)就沒(méi)有影響，當(dāng)事人就無(wú)法利用所謂的“內(nèi)幕信息”；第三，本案在證據(jù)方面以言辭證據(jù)為主，客觀證據(jù)不足，達(dá)不到證明標(biāo)準(zhǔn)；第四，本案交易行為不存在異常性，符合以往交易習(xí)慣；第五，調(diào)查部門(mén)調(diào)取電子證據(jù)的收集過(guò)程不符合法定要求，相關(guān)調(diào)取流程沒(méi)有記錄，給當(dāng)事人閱讀的電子證據(jù)沒(méi)有密封。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）

不過(guò)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，第一，案件所涉信息是否構(gòu)成內(nèi)幕信息，與重組成功與否無(wú)關(guān)，只要重組在推進(jìn)過(guò)程中，當(dāng)事人知悉（或推定知悉）并利用該信息交易，即構(gòu)成違法。

第二，證據(jù)卷第五卷中存有邦寶益智重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的系列公告，能夠體現(xiàn)內(nèi)幕信息的發(fā)展變化及階段性公開(kāi)的過(guò)程，當(dāng)事人所說(shuō)相關(guān)信息始終沒(méi)有公開(kāi)，沒(méi)有證據(jù)支持。

第三，言辭證據(jù)與客觀證據(jù)的比例問(wèn)題并非衡量證據(jù)是否達(dá)到證明要求的標(biāo)準(zhǔn)。本案言辭證據(jù)與客觀證據(jù)相互印證，能夠證明違法行為的成立。

第四，本案當(dāng)事人當(dāng)日與內(nèi)幕信息知情人通話，次日令其配偶交易涉案股票，且交易金額為開(kāi)戶以來(lái)最高單日買(mǎi)入成交金額最大值，交易特征明顯異常，符合推定內(nèi)幕交易的條件。

第五，本案電子證據(jù)的取證過(guò)程有相關(guān)記錄，符合法定程序。在案電子證據(jù)一式兩份，一份密封給法院備查，另一份開(kāi)封由案件審理人員和當(dāng)事人共同閱讀。電子證據(jù)形式符合法定要求。

最終，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)黃建國(guó)處以30萬(wàn)元罰款。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)