每經記者｜曾 劍    每經編輯｜文 多    

安妮股份（002235，SZ）并購業(yè)績補償隱隱有風險出現(xiàn)。根據公司9月2日晚間公告，公司董事會否決了股東雷建的臨時提案。

《每日經濟新聞》記者注意到，雷建提議上市公司暫緩執(zhí)行北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）業(yè)績補償事宜。此前，上市公司曾披露暢元國訊2018年未能完成業(yè)績對賭，包括雷建等賠償方需對上市公司進行業(yè)績補償。

雖然雷建的提議此番未能通過安妮股份董事會，但這并不意味著事情將就此“點到為止”。在提議中，雷建透露，補償方對業(yè)績補償認定存在爭議，不排除通過訴訟方式解決。

對賭方提議暫緩補償遭駁回

9月3日，安妮股份公告稱，股東雷建提請公司董事會在2019年度第三次臨時股東大會上增加議案，希望暫緩執(zhí)行業(yè)績補償及配套事宜。

早前，安妮股份于8月15日披露，經審計的暢元國訊2018年度凈利潤為9229.69萬元，未完成2018年度業(yè)績承諾。根據業(yè)績補償約定，對賭方應補償股份1219.59萬股，上市公司將以1元進行回購并予以注銷。業(yè)績補償涉及6人，其中楊超應補償約649.8萬股，雷建應補償137.2萬股。

既然業(yè)績補償為交易時早就約定的內容，緣何雷建提出異議？雷建表示，對賭各方針對暢元國訊業(yè)績補償認定過程中存在的“版權家”業(yè)務被剝離等事項存在爭議；上述事項對業(yè)績補償方案有實質影響，業(yè)績補償各方不排除采用訴訟等方式解決上述爭議，爭議最終結果存在較大不確定性。

不過，在安妮股份董事會表決中，除了關聯(lián)董事楊超回避表決外，其余6名董事全部投了反對票。這6名董事均表示，雷建提出臨時提案的時間為8月26日，距離公司召開臨時股東大會的時間已不足10日，不符合相關規(guī)定。

暢元國訊業(yè)績補償一事是否會因此受阻？對此，9月3日，《每日經濟新聞》記者曾多次撥打安妮股份證券部電話，但無人接聽。

暢元國訊2017年業(yè)績不達標

針對暢元國訊的并購，是安妮股份轉型數字版權業(yè)務的重要舉措。

回顧歷史，安妮股份在2016年收購了暢元國訊全部股權，交易價格高達11.38億元。暢元國訊是一家版權業(yè)務全產業(yè)鏈服務商。按照安妮股份重組報告書介紹，暢元國訊是全國首家開通線上版權基礎服務的技術服務商，公司提供版權登記認證、版權估值、版權資產評估等互聯(lián)網數字內容和版權產業(yè)全產業(yè)鏈的版權綜合服務。

通過上述重組，楊超和雷建分獲安妮股份3847.23萬、1769.38萬股股份，成為上市公司重要股東。

楊超、雷建等也向安妮股份承諾，暢元國訊2016年~2018年的扣非后凈利潤將分別為7600萬元、1億元和1.3億元。

承諾雖易，踐行卻不易。除2016年度外，暢元國訊2017年度、2018年度均未實現(xiàn)業(yè)績承諾。在2017年度，由于暢元國訊業(yè)績嚴重下滑，安妮股份還對其商譽計提了逾3億元減值準備。這成為上市公司2017年巨虧的重要原因。

在業(yè)績承諾期到期后，暢元國訊的業(yè)績進一步下滑。在今年上半年，暢元國訊的營業(yè)收入為6085.63萬元，凈利潤為2363.92萬元。在去年同期，暢元國訊的營業(yè)收入約為1.98億元，凈利潤為4277.77萬元。

對于暢元國訊的現(xiàn)狀，安妮股份在2019年半年報中提到：游戲版號暫停發(fā)放（注：目前游戲版號整體已經恢復發(fā)放），對暢元國訊收入產生影響。

《每日經濟新聞》記者注意到，由于暢元國訊2017年度業(yè)績不達標，楊超、雷建等此前已依約進行過一次業(yè)績補償。

就在7月27日，安妮股份公告稱，業(yè)績對賭方2017年度合計補償股份數為2883.66萬股。此次補償后，業(yè)績對賭方剩余持股6926.61萬股，以上市公司目前的股價估算，這部分股票的市值約為5.23億元。