圖片來源：攝圖網(wǎng)

8月19日，創(chuàng)新醫(yī)療（002173）的總部大樓，空氣中滲透著緊張的味道。下午1點30分左右，當證券時報·e公司趕到時，5-6名身著安保服裝的工作人員，正在股東大會的會場外駐守。

與之呼應的是，8月8日，創(chuàng)新醫(yī)療收到齊齊哈爾建恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等3位股東在股東大會增加臨時提案的提議函，提案涉及罷免公司現(xiàn)任的董事或監(jiān)事共計8人。

在罷免議案之外，創(chuàng)新醫(yī)療高管的表態(tài)也同樣引人關(guān)注。股東大會期間，創(chuàng)新醫(yī)療高管細數(shù)建華醫(yī)院管理層的罪狀，包括利用假身份套取巨額資金、低價設(shè)備高價采購、虛開發(fā)票、隱瞞重大信息、擅做主張越權(quán)簽署重要協(xié)議、涉嫌偽造簽名私刻公章等。

6名董事監(jiān)事遭罷免

創(chuàng)新醫(yī)療總部位居諸暨市山下湖鎮(zhèn)，這里也是國內(nèi)最大的淡水珍珠養(yǎng)殖基地。山下湖、千足珍珠，是創(chuàng)新醫(yī)療曾用名。不過，現(xiàn)如今，這家昔日國內(nèi)唯一珍珠行業(yè)上市公司，已經(jīng)與珍珠行業(yè)沒有關(guān)系。

一年前，創(chuàng)新醫(yī)療對旗下相關(guān)珍珠業(yè)務進行剝離。此次臨時股東大會，除了審議原定的《關(guān)于同意關(guān)聯(lián)人延期支付剩余珍珠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的議案》，還包括建恒投資、建東投資和康瀚投資等3位股東，臨時提交的關(guān)于罷免8位董事或監(jiān)事的議案。

創(chuàng)新醫(yī)療董事會成員由9人構(gòu)成，其中非獨立董事6人，獨立董事3人；公司監(jiān)事會3人。建恒投資和建東投資的聯(lián)合提案，要求罷免的8人，涉及在職全部非獨立董事和兩位監(jiān)事。康瀚投資的提案，要求罷免的7人中，涉及5名董事和2名監(jiān)事。

這在外界看來，無異于一份瘋狂提案，相當于要求罷免創(chuàng)新醫(yī)療全部董事。后經(jīng)董事會審議通過，其中8項臨時提案，提交到此次臨時股東大會審議。

股東大會的最終表決顯示，關(guān)于提請免去陳素琴、胡學慶董事職務的議案，遭到否決。關(guān)于提請免去陳海軍、阮光寅、王松濤、何永吉、李小龍和何飛勇等6人的董事或監(jiān)事職務的議案，獲得通過。其中，陳海軍系創(chuàng)新醫(yī)療董事長，與公司實際控制人陳夏英系兄妹關(guān)系。其他3名遭罷免的董事，也均為大股東陳夏英提名。

以《關(guān)于提請免去陳海軍董事職務的議案》投票結(jié)果為例，同意1.87億股，占出席會議所有股東所持股份的58.22％；反對1.26億股，占出席會議所有股東所持股份的39.06％；棄權(quán)877.88萬股，占出席會議所有股東所持股份的2.73％。

此次股東大會的臨時議案，由建恒投資、建東投資和康瀚投資等3位股東提出，3股東合計持有創(chuàng)新醫(yī)療5929.31萬股，合計占公司總股本13.88%。換而言之，在審議《關(guān)于提請免去陳海軍董事職務的議案》時，除了上述三股東外，還獲得了1.28億股持票人的支持。

那么，上述1.28億股贊同票都涉及哪些股東？此次股東會及股東代理人合計達到91人，現(xiàn)有的公開信息難以進行推斷。但根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療股東的持股情況來看，上述三股東的臨時提案，似乎已獲得神秘“第三方”的支持。

對于此次股東大會的投票結(jié)果，創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜對e公司記者稱，“這樣的投票結(jié)果，我也覺得很意外。”

出爾反爾意欲何為

在創(chuàng)新醫(yī)療多名董事、監(jiān)事遭罷免的同時，圍繞此次罷免提案牽出的問題，同樣值得深思。

康瀚投資、建恒投資、建東投資3股東要求罷免創(chuàng)新醫(yī)療董事、監(jiān)事，其中的理由就包括，創(chuàng)新醫(yī)療向?qū)嶋H控制人陳夏英轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠業(yè)務資產(chǎn)，涉嫌掏空上市公司。

事情回溯至19個月前，2017年11月3日，創(chuàng)新醫(yī)療收到建恒投資等股東聯(lián)合出具的提議召開臨時股東大會的申請，上述股東在申請中表示，因環(huán)保原因，2017年以來，公司多地的珍珠養(yǎng)殖基地被當?shù)卣鞴軉挝徊鸪?，產(chǎn)生巨大經(jīng)濟損失，且公司珍珠養(yǎng)殖及加工業(yè)務經(jīng)營難以好轉(zhuǎn)，未來發(fā)展不容樂觀，上述股東提請董事會以“剝離珍珠養(yǎng)殖及加工業(yè)務，轉(zhuǎn)型為以醫(yī)療服務為單一主營業(yè)務”為主要議題，召開臨時股東大會，并對由優(yōu)先股股東按評估機構(gòu)的評估值買斷珍珠養(yǎng)殖及加工業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)或在市場上公開拍賣珍珠養(yǎng)殖及加工業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)兩種剝離方案進行表決。

收到上述股東提議后，創(chuàng)新醫(yī)療分別于2017年11月13日和2017年11月30日，相繼召開董事會和股東股東會，議案均為《關(guān)于剝離公司珍珠養(yǎng)殖、加工生產(chǎn)、批發(fā)零售相關(guān)珍珠業(yè)務資產(chǎn)的議案》。

在董事會對該議案表決時，董事王松濤、何永吉投了反對票，董事陳海軍投棄權(quán)票，該議案以6票同意，2票反對，1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過；在臨時股東大會對該議案表決時，公司控股股東、實際控制人陳夏英未參加，也未進行投票，股東陳海軍投反對票，股東康瀚投資、建恒投資、建東投資投贊成票。

上述剝離的相關(guān)珍珠業(yè)務，包括浙江千足珍珠有限公司、諸暨市千足珍珠養(yǎng)殖有限公司和浙江千足珠寶有限公司等8家公司。根據(jù)評估機構(gòu)的報告，8家標的公司評估價值合計6.32億元。剝離方式為公開拍賣整體轉(zhuǎn)讓，交易定價原則為，相關(guān)珍珠資產(chǎn)首次拍賣底價應不低于評估的權(quán)益價值；若首次拍賣未能成交，二次掛牌底價不低于評估價80%；若二次拍賣未能成交，第三次掛牌底價不低于評估價60%。

2018年8月，創(chuàng)新醫(yī)療與浙江省省直拍賣行簽署《委托拍賣合同》，在阿里巴巴旗下淘寶網(wǎng)資產(chǎn)處置平臺舉行公開拍賣，上述8家標的公司掛牌底價為6.32億元。

不過，上述相關(guān)資產(chǎn)的打包拍賣，卻未贏得市場青睞。第一次拍賣和第二次拍賣時，均因沒有競買人出價流拍。第三次拍賣時，起拍底價已降至3.79億元，但參與的人卻只有陳夏英一人。最終，陳夏英以3.79億元競得上述8家標的公司。隨后，創(chuàng)新醫(yī)療又召開股東大會，同意以上述價格，向關(guān)聯(lián)人陳夏英轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠資產(chǎn)。

“相關(guān)珍珠資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、拍賣過程，向全社會征集對象，過程也是公開、透明。”創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜稱，在相關(guān)珍珠業(yè)務資產(chǎn)剝離的實施過程中，公司依照股東大會審議通過的剝離方式及定價進行，最終向關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓珍珠業(yè)務資產(chǎn)，也履行了關(guān)聯(lián)交易的審議程序，交易過程合法合規(guī)。

值得注意的是，創(chuàng)新醫(yī)療上述剝離珍珠業(yè)務資產(chǎn)，系建恒投資等股東提出。在股東大會審議該事項時，股東陳夏英未參與投票，股東陳海軍投反對票，而股東康瀚投資、建恒投資、建東投資投贊成票。

“剝離珍珠相關(guān)資產(chǎn)由建恒投資等股東提出，過程表決時也投了贊成票，但現(xiàn)在，建恒投資等股東又站出來，對相關(guān)珍珠資產(chǎn)剝離方案提出質(zhì)疑，這些行為，到底是意欲何為？”對于建恒投資等股東的行為，馬韜欲言又止。

利用假身份套取巨額資金

創(chuàng)新醫(yī)療與康瀚投資等股東的恩怨，始于三年前的一場并購。

根據(jù)2015年11月披露的重大資產(chǎn)重組預案，創(chuàng)新醫(yī)療擬向康瀚投資、嵐創(chuàng)投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資等交易對方，發(fā)行股份購買其持有的齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責任公司、海寧康華醫(yī)院有限公司及江蘇福恬康復醫(yī)院有限公司等三家公司100%股權(quán)；同時，創(chuàng)新醫(yī)療還另外發(fā)行股份募集15億配套資金用于后續(xù)建設(shè)規(guī)劃。

交易完成后，建華醫(yī)院成為了創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司，康瀚投資持有創(chuàng)新醫(yī)療10.02%的股份，成為公司第二大股東。建華醫(yī)院正式成為千足珍珠全資子公司。隨后，千足珍珠將公司名稱變更為創(chuàng)新醫(yī)療。

梁喜才，系康瀚投資執(zhí)行事務合伙人，持股比例為50.52%，于2002年起擔任建華醫(yī)院院長。2016年4月起，梁喜才任職創(chuàng)新醫(yī)療副總裁，建華醫(yī)院董事長、院長。2019年4月12日，梁喜才辭去公司副總裁及在建華醫(yī)院和建華醫(yī)院子公司擔任的所有董事長職務。

從梁喜才職務不看出，其在建華醫(yī)院中扮演著關(guān)鍵人的角色。但是，在三年業(yè)績承諾期內(nèi)，這位關(guān)鍵人的表現(xiàn)，讓創(chuàng)新醫(yī)療大跌眼鏡。

“2019年初，公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院部分采購價格異常，梁喜才及其團伙涉嫌職務侵占上市公司資產(chǎn)。”馬韜在采訪時表示。此前，創(chuàng)新醫(yī)療在公告曾稱，涉嫌職務侵占的人僅限梁喜才1人。但此次接受采訪時，措詞已經(jīng)變成了“梁喜才及其團伙”。

據(jù)介紹，原建華醫(yī)院的供應商用假身份信息，成為建華醫(yī)院員工，并被梁喜才聘為分管采購的副院長、采用低價設(shè)備高價采購、虛開發(fā)票等手段，套取醫(yī)院巨額資金。

具體來說，涉及到張大午、許仁省，兩人原為建華醫(yī)院供應商，2016年，張大午、許仁省分別以“于仲”、“許尚建”的身份信息，進入建華醫(yī)院，并被梁喜才任命為副院長、分管設(shè)備耗材采購。公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)，梁喜才等人通過低價高買及虛開采購等手段，大肆進行利益輸送，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益。

針對這一情況，創(chuàng)新醫(yī)療于3月1日向公司所占地諸暨市公安機關(guān)報案，諸暨警方于4月3日對梁喜才涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)情況進行立案。經(jīng)過公安機關(guān)初步偵查發(fā)現(xiàn)，梁喜才、張大午、許仁省等人，通過虛開發(fā)票入賬的方式，套取建華醫(yī)院大量資金。諸暨警方于6月21日對梁喜才采取強制措施，并網(wǎng)上緝捕。

e公司獲悉，在諸暨警方發(fā)出網(wǎng)上緝捕令后，梁喜才并未因此立即被諸暨警方逮捕，而是一度出現(xiàn)了兩地警方“搶人”：在諸暨通緝令發(fā)出前，梁喜才以涉嫌行賄罪，被齊齊哈爾警方監(jiān)視居住。

不過，現(xiàn)如今，梁喜才涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)的案件又出現(xiàn)了新進展。此次采訪中，馬韜透露，在7月22日，諸暨警方已經(jīng)對梁喜才進行刑事拘留。目前，梁喜才已經(jīng)被押往諸暨，警方正在做進一步偵查。

矛盾公開前的“神操作”

建華醫(yī)院從一家兵工廠的職工醫(yī)院，成長為一家民營三甲醫(yī)院，梁喜才功不可沒。但如今暴露的問題，不禁令人唏噓。

接受采訪時，對于梁喜才對建華醫(yī)院所做出的成績和貢獻，創(chuàng)新醫(yī)療還是給予了充分認可。與此同時，梁喜才從建華醫(yī)院院長，淪落到涉嫌侵占上市公司利益的嫌疑犯。這一切，在創(chuàng)新醫(yī)療部分高管看來，也并非偶然。

此次股東大會上，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建談了兩件事：一是募投地塊的收儲；二是與遠程寶信國際、遠程婦科、遠程眼科的融資租賃合同。“在募投地塊的收儲這件事情上，公司感覺很震驚，因為他們采取了隱瞞。”馬建建如是說。

事情回溯至7個月前，2018年11月26日，創(chuàng)新醫(yī)療收到建華醫(yī)院的申請匯報材料，建華醫(yī)院擬參與競拍齊齊哈爾市國土資源局發(fā)布的《齊齊哈爾市國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》（齊土掛2018年第8號）所列示的齊齊哈爾建華醫(yī)院地段A-01-03地塊。

實際上，上述掛牌的A-01-03地塊，是創(chuàng)新醫(yī)療2015年重組時的募投項目地塊，即該項目投資總額6.26億元，其中募集資金投入6.26億元，用于建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓項目的建設(shè)，項目總建筑面積8.53萬平方米，將新建床位900張，建設(shè)期2年。因此，在收到建華醫(yī)院的申請匯報后，創(chuàng)新醫(yī)療也是一頭霧水。

在此背景下，創(chuàng)新醫(yī)療火速與齊齊哈爾國土資源局聯(lián)系，根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療與齊齊哈爾市國土資源局相關(guān)工作人員聯(lián)系獲悉，建華醫(yī)院A-01-03地塊，已被齊齊哈爾市國土資源局收儲，并于2018年11月14日9時至2018年11月27日9時對該地塊掛牌出讓。

馬建建稱，在A-01-03收儲之前，建華醫(yī)院管理方卻對此事進行了隱瞞。而且，該募投地塊的收儲，也沒有簽訂任何土地回購或權(quán)屬轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議。當時我們得知情況后，感到非常的震驚。

在創(chuàng)新醫(yī)療看來，建華醫(yī)院擅做主張，越權(quán)簽署土地征收協(xié)議，嚴重違反了公司內(nèi)控制度的規(guī)定。建華醫(yī)院原董事長梁喜才、助理徐君懿等人，未執(zhí)行公司制定的《內(nèi)部控制制度》，未履行子公司董事會相關(guān)決策程序，在董辦下發(fā)的《醫(yī)院月度重大事項及部分經(jīng)營數(shù)據(jù)情況統(tǒng)計表》也未如實填寫。梁喜才、徐君懿等人未經(jīng)審批違規(guī)處置土地使用權(quán)，嚴重影響公司募投項目的建設(shè)，梁喜才時任公司副總裁，其行為涉嫌嚴重違規(guī)及損害公司和股東利益。

2018年12月，創(chuàng)新醫(yī)療向齊齊哈爾市政府提出申請，申請恢復A-01-03地塊的原狀，恢復原有土地證和房產(chǎn)證，終止建華醫(yī)院2018年8月14日與齊齊哈爾市建華區(qū)房屋征收與補償辦公室簽訂的《非住宅房屋征收補償安置協(xié)議書》，并解除A-01-03地塊被政府收儲的現(xiàn)狀。上述申請，于2019年3月獲得批準。

“募投地塊從被收儲、掛牌，到后來又恢復原樣，在我們看來就像神操作一樣。”馬韜稱，雖然沒有給上市公司帶來經(jīng)濟上的損失，但是，卻給上市公司帶來了惡劣的社會影響。通過這件事后，監(jiān)管機構(gòu)要求上市公司加強內(nèi)部管控，進行整改。但是，去年12月份開始的整改，建華醫(yī)院卻比較抵觸，這也就導致了后續(xù)一系列矛盾。

同時，馬韜還指出，在2017年的內(nèi)審過程中，建華醫(yī)院變更經(jīng)營范圍，增加了房屋租賃等業(yè)務。經(jīng)營范圍變更，需要公司董事長簽字、公司蓋章。但是，在并未獲得公司董事長并沒有簽字、公章的情況下，我們卻找到了涉嫌偽造董事長的簽字和私刻公章相關(guān)文件決定。

核心資產(chǎn)仍在失控中

從千足珍珠，到變身為創(chuàng)新醫(yī)療，該公司的這一次轉(zhuǎn)型，遭遇的困難恐怕超出了外界預期。

數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)新醫(yī)療2016年、2017年、2018年實現(xiàn)凈利潤1.15億元、1.41億元和2968萬元。重大資產(chǎn)重組后，建華醫(yī)院成為了創(chuàng)新醫(yī)療的“利潤奶牛”。以2017年為例，建華醫(yī)院實現(xiàn)凈利潤1.24億元，占創(chuàng)新醫(yī)療凈利潤的87.94%。

從連續(xù)虧損披星戴帽的*ST千足，到凈利潤上億的醫(yī)療服務機構(gòu)，按照常理說，其轉(zhuǎn)型可謂完美。但實際上，創(chuàng)新醫(yī)療卻有苦難言。

接受采訪是，馬韜坦承，過去三年，建華醫(yī)院確實在盈利，但這些都是紙上利潤，并沒有向上市公司上交。建華醫(yī)院用賺到的錢，又去購買各種醫(yī)療儀器、設(shè)備等；而且在這種情況下，在2019年，建華醫(yī)院甚至還出現(xiàn)了銀行貸款還不上的情況。

今年7月，建華醫(yī)院認購的光大銀行黑龍江分行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的5000萬元，被該銀行從結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品賬戶中強行扣劃，用于償還建華醫(yī)院2019年7月16日到期的光大銀行黑龍江分行貸款5000萬元本金和利息；今年8月，創(chuàng)新醫(yī)療開立在齊齊哈爾工商銀行建華支行的募集資金賬戶2496.9萬元，因為建華醫(yī)院到期信用貸款問題，再次被強行劃轉(zhuǎn)。

與此同時，圍繞著建華醫(yī)院經(jīng)營管理權(quán)問題，更是創(chuàng)新醫(yī)療與該醫(yī)院現(xiàn)有管理層爭執(zhí)的焦點。

按照建恒投資、建東投資說法，創(chuàng)新醫(yī)療在建華醫(yī)院原股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》時，還與原股東之一康瀚投資，簽署了多份保障康瀚投資享有建華醫(yī)院經(jīng)營管理權(quán)不變的抽屜協(xié)議，卻不進行披露。

上述所言的抽屜協(xié)議，是指兩份《合作備忘錄》。對于《合作備忘錄》，創(chuàng)新醫(yī)療卻有自己的說法。

采訪中，馬韜解釋稱，第一份備忘錄，與發(fā)行股份同時期簽署，重要內(nèi)容在重組預案中有相關(guān)說明，涉及到備忘錄的核心內(nèi)容，沒有任何變更，備忘錄只是對重要部分進行強調(diào)；第二份備忘錄，也沒有涉及到原則性、實質(zhì)性的改變，可以視為會議紀要。

同時，對于干預經(jīng)營權(quán)的問題，馬韜稱，建華醫(yī)院的經(jīng)營權(quán)不變，是指在三年業(yè)績承諾期內(nèi)不干預。一家上市公司花費巨資收購的全資子公司，不可能永久性的放任不管。而且，不干預經(jīng)營，也要建立在合法經(jīng)營、經(jīng)營能力的基礎(chǔ)之上?，F(xiàn)在，實際情況是，建華醫(yī)院管理層，已經(jīng)涉嫌侵占上市公司利益；同時，三年的業(yè)績對賭，建華醫(yī)院其中兩年沒有完成。所以，現(xiàn)在建華醫(yī)院管理團隊，經(jīng)營合法性和經(jīng)營能力存疑。

雖說建華醫(yī)院系創(chuàng)新醫(yī)療的全資子公司，而且三年業(yè)績承諾期已過。但是，創(chuàng)新醫(yī)療接管之舉，卻遭到建華醫(yī)院現(xiàn)有管理層的抵制。

今年6月21日，梁喜才因涉嫌職務侵占罪，被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施，而在此之前，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務。在此背景下，創(chuàng)新醫(yī)療成立建華醫(yī)院應急領(lǐng)導小組，擬全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。但是，6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建前往建華醫(yī)院協(xié)調(diào)相關(guān)事項時，遭到了眾多“白大褂”的“雞蛋”襲擊。

而今，“蛋襲”事件過去已經(jīng)1月有余，創(chuàng)新醫(yī)療的接管情況又怎樣了？在采訪時，馬韜稱，現(xiàn)在建華醫(yī)院的管理層，還是不讓我們成立建華醫(yī)院應急領(lǐng)導小組進門。他們通過保安阻攔、口頭危險等方式，阻擾我們主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

不過，馬韜補充說，當然，我們維權(quán)行為，也得到了當?shù)卣闹С趾蛥f(xié)助。最近，黑龍江省政府，已成立了由省委秘書長帶隊的協(xié)調(diào)小組；此前的6月份，齊齊哈爾衛(wèi)計委，也成立維穩(wěn)小組。馬建建稱，當?shù)卣?，對此次事件高度重視，也正在積極協(xié)調(diào)。我們希望盡快對此事進行降溫處理，不要被外界斷章取義、片面理解。

e公司官微 李小平

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