每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：視覺中國

沃森生物(300142，SZ)董事長李云春近期被公開舉報(bào)。

事起于2017年，李云春曾收購嘉合沃森持有的諾誠公司50%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6億元。

但在近日，嘉合沃森法定代表人廖曉征向深交所實(shí)名舉報(bào)，廖曉征稱：兩年前，李云春本打算以持有的4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元的交易對(duì)價(jià)。但李云春不僅不履行股票交割義務(wù)，今年來，李云春在已經(jīng)知悉其財(cái)產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)查封及被申請(qǐng)仲裁等情況后，卻未向深交所及投資者披露。

兩年后，這筆股份的市值近乎翻倍增長，但廖曉征還在等待仲裁結(jié)果。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，若存在以股份付款的約定，這個(gè)過程中，李云春或涉嫌信披違規(guī)。因?yàn)楸藭r(shí)作為持股上市公司5%以上的股東及公司董事長，李云春持股發(fā)生較大變化，卻未通過上市公司披露其計(jì)劃轉(zhuǎn)讓上市公司股份一事。對(duì)此，律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：李云春若未向上市公司披露股份轉(zhuǎn)讓一事，其或已涉及信披違規(guī)。

前年轉(zhuǎn)讓舊事如今發(fā)酵

2017年7月12日，沃森生物的收盤價(jià)還在12.38元/股。

按照廖曉征的說法，當(dāng)時(shí)他與李云春約定以4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元交易對(duì)價(jià)。

今年6月，廖曉征向深交所遞交舉報(bào)函，實(shí)名舉報(bào)李云春至今沒轉(zhuǎn)讓這4014.45萬股。

兩年后的8月8日，沃森生物的收盤價(jià)已經(jīng)達(dá)到27.32元/股，是當(dāng)初的2.2倍。若以此股價(jià)計(jì)算，4014.45萬股沃森生物股票市值已約11億元。

2017年7月，廖曉征與李云春達(dá)成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者收購嘉合沃森持有的諾誠公司50%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6億元。由于李云春沒有足額現(xiàn)金，約定現(xiàn)金分期支付1.2億元，其余4.8億元以等值的沃森生物股票進(jìn)行置換。

圖片來源：公告截圖

這件事公司曾經(jīng)披露，但廖曉征的函件中稱：簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，李云春和嘉合沃森簽訂《補(bǔ)充協(xié)議二》，約定李云春應(yīng)交付給嘉合沃森的沃森生物股份數(shù)量為4014.45萬股，并約定李云春應(yīng)于2018年1月31日、2018年3月31日，分兩次將股票過戶給嘉合沃森或其指定的個(gè)人。但截至李云春的函件公之于眾時(shí)，李云春仍沒有按約交割指定股票。

為此，廖曉征向深圳國際仲裁院提起仲裁申請(qǐng)，并申請(qǐng)法院查封凍結(jié)李云春8.23億元財(cái)產(chǎn)，其中包括其持有的約1千萬股沃森生物股票和李云春個(gè)人投資的企業(yè)股權(quán)。

廖曉征還稱，李云春已經(jīng)知悉其財(cái)產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)查封，且于5月委托律師簽收仲裁資料，可是至今未向深交所披露涉訴情況及股票被查封情況。作為上市公司的法定代表人，李云春已經(jīng)喪失對(duì)股民及券商的基本誠信原則，且李云春對(duì)外負(fù)有巨額債務(wù)并多次違約，按照《公司法》規(guī)定，“李云春已不得擔(dān)任上市公司董事”。

對(duì)這件事，沃森生物董秘張荔曾對(duì)媒體表示，雙方的仲裁和訴訟都還沒有最終結(jié)果，李云春是否存在巨額債務(wù)應(yīng)該以法院判決為準(zhǔn)。

據(jù)媒體報(bào)道，廖曉征的代理律師蔡律師則對(duì)外表示，巨額債務(wù)是客觀存在的，雙方之間有合同明確約定，現(xiàn)行法律沒規(guī)定必須要判決后才能確認(rèn)債務(wù)的存在。且法院已經(jīng)凍結(jié)了李云春價(jià)值約8億元的財(cái)產(chǎn)，這個(gè)客觀上已經(jīng)有巨大風(fēng)險(xiǎn)。“李云春作為董事長和董事，不能僅以占股比例不到5%為由不披露……上市公司現(xiàn)在隱而不宣，是對(duì)股民不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。”蔡律師說。

該仲裁案已于7月15日開庭。就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電廖曉征的代理律師，律師表示，征求廖曉征本人意見后暫不透露案件情況。而沃森生物方面也對(duì)記者表示，不清楚該案件的最新進(jìn)展及審理情況。

此外，廖曉征的舉報(bào)函中提及，李云春已于今年6月在昆明市中級(jí)人民法院提起訴訟，以嘉合沃森及廖曉征未通知其債權(quán)轉(zhuǎn)讓為由，請(qǐng)求確認(rèn)李云春與廖曉征的仲裁協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定仲裁的條款）無效。

從公開信息來看，李云春截至目前尚未對(duì)外否認(rèn)存在股份轉(zhuǎn)讓約定一事。但既不否認(rèn)，為何沃森生物為何從未披露過李云春計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股份一事？

李云春是否第三次信披違規(guī)？

2017年7月12日，即李云春與廖曉征達(dá)成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)天，李云春曾向上市公司“報(bào)喜”。沃森生物當(dāng)天公告中還稱，如公司后續(xù)具備收購條件且決定收購諾誠生物股份時(shí)，李云春將無條件將所收購的諾誠生物股份合法合規(guī)地轉(zhuǎn)讓給公司。

沃森生物稱，諾誠生物是國內(nèi)知名的高新技術(shù)生物醫(yī)藥企業(yè)，其生產(chǎn)的“凍干人用狂犬病疫苗（Vero細(xì)胞）”系自主創(chuàng)新，具有良好的市場(chǎng)前景。

這對(duì)于當(dāng)時(shí)正大力布局自主疫苗的沃森生物來說，無疑是一條利好消息。此后，上市公司未再披露過與諾誠公司有關(guān)的公告，廖曉征所稱李云春擬以沃森生物股份支付收購款，外界也無法從上市公司的公告中知悉。

北京康達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張保軍律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果事情屬實(shí)，那么無論是李云春未將涉及沃森生物股份的交易信息告知上市公司，還是上市公司知曉該情況但未公告，都屬于信披違規(guī)。

張保軍稱：“在前一種情況中，李云春作為當(dāng)時(shí)持股5%以上的公司股東，還擔(dān)任董事長一職，其持有股份將發(fā)生變動(dòng)的情況應(yīng)明確告知上市公司，并以上市公司為主體發(fā)布公告。在后一種情況中，如果持股5%以上的股東股份將發(fā)生變化，上市公司應(yīng)當(dāng)公告。”

記者注意到，在2017年7月~12月底時(shí)，李云春持股均超過5%，且一直擔(dān)任沃森生物董事長。畢竟，李云春是沃森生物的創(chuàng)始人，而且沃森生物本就是由李云春的潤生藥業(yè)等公司組合而成。

2017年李云春持有沃森生物股份情況。圖片來源：2017年年報(bào)截圖

如果廖曉征所說屬實(shí)，那么是沃森生物一直未披露該股份交易計(jì)劃，還是李云春個(gè)人未盡到告知義務(wù)、涉嫌個(gè)人信披違規(guī)？

就該問題，近日，沃森生物董秘辦一位工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》稱，不清楚究竟是李云春未告知，還是公司知道了但未公告。

另一位不愿具名的律師則表示，無論是哪一種情況，都屬于信披違規(guī)，區(qū)別只在于違規(guī)的是李云春個(gè)人還是公司而已。

其實(shí)，在不“知會(huì)”上市公司就操作股票的問題上，李云春此前有過違規(guī)記錄。

2016年，李云春將所持850萬股沃森生物股份進(jìn)行質(zhì)押，但未在質(zhì)押事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通過公司予以公告，被云南證監(jiān)局對(duì)其下發(fā)警示函。

今年1月，李云春以大宗交易方式減持1028.5萬股公司股份，所持沃森生物股份占其總股本的比例由5.28%降至4.61%。李云春卻未按照相關(guān)規(guī)定向交易所提交書面報(bào)告并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，也未在履行報(bào)告和披露義務(wù)前停止賣出沃森生物股份。李云春也因上述舉動(dòng)收到深交所的監(jiān)管函。

誰先違約？是否報(bào)復(fù)？

在李云春收購諾誠生物后，沃森生物也迅速和廖曉征達(dá)成另一筆生意。

2017年底，沃森生物擬將子公司江蘇沃森100%股權(quán)出售給廣州嘉合，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為9000萬元。廣州嘉合的法定代表人也是廖曉征。

彼時(shí)，江蘇沃森評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為8902.32萬元——這9000萬元的交易價(jià)格并不算高，但廣州嘉合除了要付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還要在2019年6月30日前，代江蘇沃森分四期付清對(duì)沃森生物的1.56億元應(yīng)付款。換言之，為取得江蘇沃森100%股權(quán)，廣州嘉合共需支付2.46億元。

通過交易，廣州嘉合除了獲得江蘇沃森100%股權(quán)，還將一并受讓“流行性感冒病毒裂解疫苗產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”。

至于為何轉(zhuǎn)讓，在同日披露的另一公告中，沃森生物曾表示，流感疫苗市場(chǎng)環(huán)境變化較大且競(jìng)爭(zhēng)激烈，四價(jià)流感疫苗在全國已有16家單位申報(bào)，其中4家已經(jīng)或即將申報(bào)生產(chǎn)，若繼續(xù)該項(xiàng)目，需后續(xù)投入更多資金且預(yù)計(jì)難以達(dá)到預(yù)期收益，甚至有產(chǎn)生虧損的風(fēng)險(xiǎn)。確實(shí)，江蘇沃森2016年、2017年1~9月分別虧損1037萬元、1470萬元。

此后該交易進(jìn)展并不順利，只不過這一次被指不付錢的是廖曉征這邊。

沃森生物今年初稱，公司在收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，卻未收到后面的應(yīng)付款。催款無果后，沃森生物提請(qǐng)了仲裁。

今年4月，沃森生物收到深圳國際仲裁院出具的《仲裁書》，解除了沃森生物與廣州嘉合簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣州嘉合返還江蘇沃森84.29%股份，保留15.71%股份。各項(xiàng)款項(xiàng)沖抵后，沃森生物應(yīng)退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3150萬元給廣州嘉合。

廣州嘉合被指轉(zhuǎn)讓款未按期支付，此事被公眾知道在先。圖片來源：沃森生物4月23日公告截圖

從這起仲裁看，這件事情似乎還有其它背景。

首先，當(dāng)初廣州嘉合為何愿意收購沃森生物的“燙手山芋”？

其次，前后兩筆交易時(shí)間如此接近，是否是雙方的“禮尚往來”？

另外，李云春不兌現(xiàn)承諾如屬實(shí)，又與廣州嘉合不再付款的舉動(dòng)，孰為先孰為后？

這種種疑問都還有待解答。

到目前，關(guān)于江蘇沃森的糾紛已有仲裁結(jié)果，但李云春與廖曉征的糾紛，尚需等待仲裁及法院判決結(jié)果。

而廖曉征的說法，還可能造成另一個(gè)最不好的結(jié)果，即李云春能否繼續(xù)出任沃森生物董事及董事長？

本月11日，沃森生物第三屆董事會(huì)任期即將屆滿。7月初，沃森生物發(fā)布了關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨征集董事候選人的公告，公告中就提到：按照《公司法》《公司章程》等規(guī)定，存在個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)未清償?shù)惹樾蔚淖匀蝗瞬坏脫?dān)任公司董事。

當(dāng)然，7月底，沃森生物董事會(huì)推薦的董事候選人中，李云春仍在列。

最后，還有一點(diǎn)奇怪的是，據(jù)啟信寶信息顯示，李云春的交易對(duì)手——嘉合沃森從股權(quán)關(guān)系上來看，與諾誠生物并無關(guān)系，且并未產(chǎn)生過股權(quán)變化。

這是否會(huì)影響廖曉征與李云春簽訂合同的合規(guī)性？又為何要選擇以嘉合沃森作為主體簽訂合同？對(duì)此，廖曉征的代理律師未正面回復(fù)相關(guān)問題。

 

新聞鏈接：試水疫苗流通、血液制品先后受挫，獨(dú)家疫苗將成沃森生物新“引擎”？

 

文中公司簡(jiǎn)稱備注：

嘉合沃森——廣州嘉合沃森生物技術(shù)有限公司

諾誠公司——廣州諾誠生物制品股份有限公司

江蘇沃森——江蘇沃森生物技術(shù)有限公司

廣州嘉合——廣州市嘉合生物技術(shù)有限公司