每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆    每經(jīng)編輯 魏官紅    

幾年前的激進(jìn)并購(gòu)，雖然沒(méi)能讓海王生物（000078，SZ）在利潤(rùn)上嘗到甜頭，但卻用另一種特別的方式在“補(bǔ)償”盈利能力不強(qiáng)的上市公司。

2018年，海王生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約383.81億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約4.15億元。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，相較于龐大的營(yíng)收規(guī)模，上市公司實(shí)際獲得的凈利潤(rùn)有限，扣非凈利潤(rùn)也僅有8925.86萬(wàn)元。而在多達(dá)3.25億元的非經(jīng)常性損益中，存在超1.5億元的投資收益以及1億元的營(yíng)業(yè)外收入。

而這兩筆收益的計(jì)入方式有些不同尋常。首先，由于并購(gòu)標(biāo)的四川海王金仁醫(yī)藥集團(tuán)有限公司未能完成約定的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償，海王生物扣減尚未支付的對(duì)價(jià)，在“營(yíng)業(yè)外收入”項(xiàng)目進(jìn)行列報(bào)；另外，海王生物2017年收購(gòu)的另外4家并購(gòu)標(biāo)的也沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，被相應(yīng)調(diào)減收購(gòu)對(duì)價(jià)，海王生物將這部分錢(qián)以“投資收益”的方式裝入了自己腰包，總額達(dá)到1.58億元。

也就是說(shuō)，2018年海王生物占凈利潤(rùn)近8成的收益來(lái)自上市公司自導(dǎo)自演的“財(cái)技”。更值得注意的是，無(wú)論是標(biāo)的的成立時(shí)間，還是收購(gòu)價(jià)格，海王生物的上述5起收購(gòu)，或多或少透露著詭異。其中2家是成立當(dāng)天就被收購(gòu)，收購(gòu)時(shí)，標(biāo)的凈資產(chǎn)僅有貨幣資金，但也獲得了高溢價(jià)。

凈利潤(rùn)來(lái)源：過(guò)半是“自掏腰包”

4月底，海王生物交出了2018年的經(jīng)營(yíng)成績(jī)單。公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約383.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約4.15億元。

若只看營(yíng)業(yè)收入，海王生物的成績(jī)令人感到振奮，該數(shù)據(jù)同比增長(zhǎng)了53.90%?？扇魠⒖純衾麧?rùn)，局面便有了變化——2018年，海王生物凈利潤(rùn)同比下降了34.84%。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

實(shí)際上，在公司2018年凈利潤(rùn)中有不少水分?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，“擰干”水分后，海王生物盈利情況將進(jìn)一步惡化。

其一，2018年7月12日，海王生物出售子公司濰坊銀河投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱濰坊投資）100%股權(quán)，確認(rèn)投資收益約1.06億元。彼時(shí)，海王生物稱，濰坊投資并無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，近幾年來(lái)持續(xù)虧損，出售是為優(yōu)化公司資源配置，盤(pán)活閑置資產(chǎn)。

出售子公司獲得投資收益，近年來(lái)在上市公司間頗為“流行”。一方面，可以由此獲得可觀的收益；另一方面，對(duì)公司資金流動(dòng)性也起到一定的減壓作用。

其二，海王生物還存在超過(guò)1.5億元的“投資收益”，而這部分收益形成得相當(dāng)詭異。

由于2017年收購(gòu)的4家公司未能完成約定的年度業(yè)績(jī)承諾，海王生物扣除了本該支付而尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并將這些收回的轉(zhuǎn)讓款計(jì)入“投資收益”。

根據(jù)約定，在股權(quán)收購(gòu)時(shí)，海王生物將根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)完成情況分期支付股權(quán)收購(gòu)款。若標(biāo)的公司未完成承諾業(yè)績(jī)，收購(gòu)方（海王藥業(yè)或其子公司）按照約定倍率從未支付股權(quán)款中扣除相關(guān)金額或要求原股東返還已經(jīng)支付的對(duì)價(jià)，不足部分由原股東以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)足。雙方亦可協(xié)商調(diào)整收購(gòu)對(duì)價(jià)。

根據(jù)海王生物的披露，4家2018年未能完成業(yè)績(jī)承諾的公司分別為海王（武漢）醫(yī)藥發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱海王武漢發(fā)展）、海王（武漢）醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱海王武漢貿(mào)易）、湖北海王凱安晨醫(yī)藥有限公司以及邵陽(yáng)海王醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱邵陽(yáng)海王）。在2017年年報(bào)中，據(jù)海王生物披露，這4家公司存在待付股權(quán)款分別為5018萬(wàn)元、5220萬(wàn)元、5504萬(wàn)元以及8005萬(wàn)元。

因?yàn)槲赐瓿杉s定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，上述4家公司原股東與海王生物子公司簽署了調(diào)整收購(gòu)對(duì)價(jià)的補(bǔ)充協(xié)議，同意按照約定，調(diào)減收購(gòu)對(duì)價(jià)。“公司將其作在‘投資收益’進(jìn)行列報(bào)。”海王生物披露稱，對(duì)應(yīng)收到的投資收益分別為3126萬(wàn)元、2996萬(wàn)元、2744萬(wàn)元以及6937.95萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，在2017年底尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，到了2018年，便被“包裝”為投資收益，摻進(jìn)了海王生物的凈利潤(rùn)當(dāng)中。

其三，類似的情況，海王生物在2017年還收購(gòu)了四川海王金仁醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，后者同樣在2018年未能完成約定的年度業(yè)績(jī)承諾，2017年報(bào)中，海王生物對(duì)其存在1億元的待付股權(quán)款，公司同樣收回了這筆轉(zhuǎn)讓款。

但讓人不解的是，海王生物又將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款列入了“營(yíng)業(yè)外收入”。

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“公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，將合并協(xié)議中約定的或有對(duì)價(jià)作為合并對(duì)價(jià)的一部分，按照其在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值計(jì)入合并成本。在業(yè)績(jī)對(duì)賭期間，四川海王金仁醫(yī)藥集團(tuán)有限公司未按預(yù)期實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，需以減少尚未支付的剩余對(duì)價(jià)（現(xiàn)金）方式向公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司將其作為本年度非經(jīng)常性損益，在‘營(yíng)業(yè)外收入’進(jìn)行列報(bào)。”海王生物如是解釋。

這筆原本為“自掏腰包”的股權(quán)款，同樣變成了海王生物2018年業(yè)績(jī)組成的一部分。

毫無(wú)疑問(wèn)，非經(jīng)常性損益為海王生物2018年的業(yè)績(jī)保證提供了鼎力支持。要知道，海王生物的扣非凈利潤(rùn)僅8925.86萬(wàn)元，同比下降了87.16%。而上一次海王生物的該數(shù)據(jù)交出億元以內(nèi)的成績(jī)單要追溯至2014年，但在2014年，海王生物的營(yíng)業(yè)收入僅為98億元，與目前的營(yíng)收規(guī)模不在一個(gè)數(shù)量級(jí)。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，據(jù)2018年報(bào)，截至去年年底，海王生物仍有超過(guò)21億元的待付股權(quán)款。另外，截至2018年12月31日，公司商譽(yù)賬面余額為41.82億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓詭異：960萬(wàn)貨幣資金賣(mài)9600萬(wàn)元？

進(jìn)一步深入挖掘可以發(fā)現(xiàn)，2017年，海王生物對(duì)上述標(biāo)的的并購(gòu)事項(xiàng)，本身就存在著不少可疑之處。

首先，在上述收回的股權(quán)款被列入“投資收益”的標(biāo)的中，邵陽(yáng)海王“貢獻(xiàn)”的投資收益最大，達(dá)到6937.95萬(wàn)元。

海王生物取得邵陽(yáng)海王75%股權(quán)的時(shí)間為2017年11月1日，對(duì)應(yīng)股權(quán)成本為10005萬(wàn)元，其中，海王生物現(xiàn)金支付2000萬(wàn)元，其余8005萬(wàn)元為待付股權(quán)款。

據(jù)上市公司2017年報(bào)披露，收購(gòu)邵陽(yáng)海王時(shí)，該公司凈資產(chǎn)為1982.86萬(wàn)元。海王生物取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為1487.14萬(wàn)元，形成商譽(yù)8517.86萬(wàn)元。

以此計(jì)算，邵陽(yáng)海王100%股權(quán)價(jià)格約為1.334億元，較凈資產(chǎn)（不足0.2億元）增值1.134億元，增值率約為567%。

工商資料顯示，邵陽(yáng)海王是于2017年7月6日才成立的公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，實(shí)繳資本2000萬(wàn)元。成立僅4個(gè)月后，該公司便獲得了海王生物的青睞，被多倍溢價(jià)收購(gòu)。海王生物曾披露，2017年，邵陽(yáng)海王并表營(yíng)業(yè)收入約為0.07億元，并表凈利潤(rùn)約為0.003億元。

大價(jià)錢(qián)納入麾下的公司并未能給海王生物帶來(lái)業(yè)績(jī)提振。今年3月底，海王生物在為控股子公司提供擔(dān)保的公告中披露，2018年1月~9月，邵陽(yáng)海王實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為1.20億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為0.04億元。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

而同樣的情況還發(fā)生在海王生物2017年并購(gòu)的兩家武漢的企業(yè)身上，分別是海王武漢貿(mào)易、海王武漢發(fā)展。根據(jù)2018年年報(bào)，海王生物對(duì)這兩家公司待支付股權(quán)款轉(zhuǎn)為投資收益的金額分別為2996萬(wàn)元、3126萬(wàn)元。

海王武漢貿(mào)易成立于2017年7月3日，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，實(shí)繳資本3000萬(wàn)元。海王生物以6720萬(wàn)元的收購(gòu)成本取得其70%股權(quán)，其中，現(xiàn)金支付1500萬(wàn)元，待付股權(quán)款5220萬(wàn)元。收購(gòu)時(shí)形成商譽(yù)6048萬(wàn)元。

值得注意的是，在這起收購(gòu)中，海王生物取得股權(quán)時(shí)間同為2017年7月3日，即海王武漢貿(mào)易成立當(dāng)日便被并購(gòu)。計(jì)算可知，海王武漢貿(mào)易100%股權(quán)對(duì)價(jià)為9600萬(wàn)元。根據(jù)2017年報(bào)，該公司購(gòu)買(mǎi)日的凈資產(chǎn)為960萬(wàn)元，這意味著，海王生物是以溢價(jià)9倍的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)的。

更令人感到詫異的是，海王生物2017年報(bào)披露，在購(gòu)買(mǎi)日，海王武漢貿(mào)易貨幣資金為960萬(wàn)元，與凈資產(chǎn)相等。由此看來(lái)，海王武漢貿(mào)易憑借賬上960萬(wàn)元資金，賣(mài)出了9600萬(wàn)元的好價(jià)格。

圖片來(lái)源：截圖自海王生物2017年報(bào)

海王武漢發(fā)展則是在2017年9月5日成立的，注冊(cè)資本、實(shí)繳資本皆為3000萬(wàn)元。同樣的，在海王武漢發(fā)展成立當(dāng)日，亦是海王生物通過(guò)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)的方式取得其70%股權(quán)的日子，代價(jià)是6618萬(wàn)元，其中現(xiàn)金支付1600萬(wàn)元，剩余5018萬(wàn)元是待付股權(quán)款。收購(gòu)時(shí)形成商譽(yù)5589萬(wàn)元。

對(duì)于海王武漢發(fā)展的并購(gòu)事項(xiàng)，海王生物同樣下足了氣力。推算可知，海王武漢發(fā)展100%股權(quán)價(jià)格為9454.3萬(wàn)元，而在購(gòu)買(mǎi)當(dāng)日，海王武漢發(fā)展貨幣資金、凈資產(chǎn)同為1470萬(wàn)元，收購(gòu)溢價(jià)超過(guò)5倍。

此外，工商資料顯示，海王武漢貿(mào)易少數(shù)股東為寧波梅山保稅港區(qū)濟(jì)美股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），海王武漢發(fā)展少數(shù)股東為寧波梅山保稅港區(qū)領(lǐng)美股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），兩家企業(yè)名稱僅一字之差，但合伙人方面并未出現(xiàn)重合。

再者，海王生物以6804萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)湖北海王凱安晨醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱海王凱安晨）70%股權(quán)時(shí)，雖然后者成立已經(jīng)一年半，但100%股權(quán)對(duì)價(jià)9720萬(wàn)元，對(duì)比購(gòu)買(mǎi)日凈資產(chǎn)，依然溢價(jià)了8倍，形成商譽(yù)6048萬(wàn)元。2018年1月~9月，海王凱安晨實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2.32億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為0.05億元。

對(duì)于以上種種疑問(wèn)，5月27日，記者先后通過(guò)電話及郵件方式聯(lián)系了海王生物董秘辦，但相關(guān)負(fù)責(zé)人稱正在開(kāi)會(huì)。截至截稿，記者未能收到相關(guān)回復(fù)。