每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：每經(jīng)記者 賈麗娟 攝

生產(chǎn)“永久”牌自行車的中路股份（600818，SH）擬跨界做面膜生意的消息一度備受外界關(guān)注，這筆交易的背后，一定程度上反映出傳統(tǒng)自行車企業(yè)盈利水平“不溫不火”的尷尬現(xiàn)實(shí)。

對此，中路股份渴望通過跨界并購來為自身提供新增盈利點(diǎn)，擬通過重大資產(chǎn)重組引入上海悅目化妝品有限公司（以下簡稱上海悅目）這家“互聯(lián)網(wǎng)+護(hù)膚品”企業(yè)。

然而，這筆重大資產(chǎn)重組最終未能成行。中路股份于5月24日晚間披露公告稱，終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購上海悅目，同時終止配套募資。此后的一個月內(nèi)，公司也不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

估值談不攏、重組審計(jì)機(jī)構(gòu)被調(diào)查

去年1月份，中路股份拋出一份作價56億元的跨界收購預(yù)案，引發(fā)外界熱議，彼時的預(yù)案顯示，公司擬購買實(shí)控人陳榮持股25%的面膜企業(yè)——上海悅目。

公開資料顯示，上海悅目主要從事護(hù)膚品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下?lián)碛?ldquo;膜法世家”、“沁香百萃”、“愛唯施”等多個知名品牌，產(chǎn)品以面膜為主，還包括水乳霜膏類護(hù)膚品和彩妝產(chǎn)品。上海悅目主要通過互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品，同時積極布局線下渠道。

相比于走在時尚前沿的“上海悅目”，中路股份此前一直扎根于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，旗下的“永久牌”自行車則是在上世紀(jì)經(jīng)歷了不可復(fù)制的輝煌。但如今，自行車這門生意越來越難做了，即便是此前共享單車橫空出世，也很難帶給行業(yè)真正的質(zhì)變。

中路股份在預(yù)案中坦言，其進(jìn)軍護(hù)膚品行業(yè)是為了推進(jìn)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)自身的盈利能力。

彼時交易對方承諾，上海悅目2018~2020年的扣非凈利潤分別不低于4億元、4.88億元與5.95億元。而中路股份2018年的扣非凈利潤虧損3468萬元，是其自2008年以來，連續(xù)十年扣非凈利潤為負(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此后上述交易繼續(xù)推進(jìn)，到了2018年11月，中路股份對該筆交易進(jìn)行了調(diào)整，將上海悅目100%股權(quán)對應(yīng)的作價調(diào)低至40億元，業(yè)績承諾也相應(yīng)降低。

但在今年3月，因有關(guān)問題需進(jìn)一步落實(shí)完善，中路股份向證監(jiān)會申請中止交易審查。兩個多月后，這場歷時一年多的交易最終未能畫上圓滿的句號。

對于終止此次重大資產(chǎn)重組的原因，中路股份給出了兩方面的原因：一是由于重大資產(chǎn)重組歷時較長，期間國內(nèi)護(hù)膚品行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生較大改變，導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營情況有所波動，業(yè)績未達(dá)承諾預(yù)期，此后交易雙方就公司估值等交易核心條款進(jìn)行多次磋商，但始終未能達(dá)成一致意見。

另外，由于此次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)是廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所，后者于今年5月9日被證監(jiān)會立案調(diào)查，中路股份稱，基于多方面的考慮，決定終止此次收購。

值得一提的是，在中路股份近期收到上交所的問詢函中，上交所對上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)也進(jìn)行了關(guān)注。

上交所注意到，公司報告期內(nèi)其他應(yīng)收款中包括預(yù)付重組費(fèi)用1182.69萬元，對此，上交所要求說明公司預(yù)付重組費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，年報顯示，在其他應(yīng)收款項(xiàng)目下，有兩家公司的“款項(xiàng)性質(zhì)”為預(yù)付重組費(fèi)用，一家為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，另一家為上文提及的廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所。

香頌資本執(zhí)行董事向記者解釋，因?yàn)槿魏沃亟M都會產(chǎn)生成本，這部分費(fèi)用（預(yù)付重組費(fèi)用）通常根據(jù)交易結(jié)構(gòu)會設(shè)定由誰承擔(dān)，一般是重組方支付給上市公司，但簽約后還沒收到，就會列入應(yīng)收，“如果重組終止，可能退回給支付方，也可能不退，看約定”。

終止投資保險公司

5月24日晚間，中路股份還披露了一份終止對外投資的公告。

2015年12月，中路股份公告，公司擬現(xiàn)金出資2億元參與發(fā)起設(shè)立人壽保險股份有限公司（名稱待定），持有其10%的股份，設(shè)立初衷是為了促進(jìn)公司股東價值利益最大化，提高公司經(jīng)營業(yè)務(wù)水平。

上交所在年報問詢函中，也關(guān)注到了上述事項(xiàng)，由于截至問詢之日該項(xiàng)目仍待中國銀保監(jiān)會審核。對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露其他發(fā)起人的基本信息，說明公司與其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述問詢讓中路股份如夢初醒。

中路股份隨后在聯(lián)系由各發(fā)起人股東成立的籌備組工作人員時才得知，由于公司的出資能力不能滿足對保險公司發(fā)起人的要求，對方已根據(jù)要求選擇新的發(fā)起人替代了中路股份。

那么中路股份是在什么時候被替代的呢？答案是在接近3年前。中路股份稱，2016年8月10日,在更換發(fā)起人后重新簽署了《南華綠地人壽保險股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》并上報中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱保監(jiān)會），發(fā)起人不再包含中路股份。因籌備組人員更換，故未書面告知公司也未與公司簽署發(fā)起人變更協(xié)議。

對此，在中路股份5月24日披露的公告中，公司稱終止此次對外投資。

頗為滑稽的是，記者注意到，在2016年8月已更換發(fā)起人的情況下，中路股份還被蒙在鼓里。公司稱，其于2017年開始，每次編制定期報告時均電話問詢籌備組工作人員該人壽保險公司的審核進(jìn)展情況，而籌備組工作人員回復(fù)尚在保監(jiān)會審核中，保監(jiān)會網(wǎng)站也無法查詢申請備案的公示信息。

若不是上交所的一紙問詢函，可能中路股份還會為這個項(xiàng)目繼續(xù)等下去。