每經(jīng)記者 孫嘉夏 葉曉丹    每經(jīng)編輯 文多    

田中精機(jī)（300461，SZ）4月27日發(fā)布2018年年報(bào)，公司董事龔倫勇的觀點(diǎn)讓這家公司迎來(lái)“高光”時(shí)刻：他無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，因?yàn)?ldquo;已是虛假記載”。

這不算什么，在田中精機(jī)的第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議上，龔倫勇的意見(jiàn)更多，向一半議案投出了他的反對(duì)票，反對(duì)理由五花八門(mén)。

從他的反對(duì)理由中，大致可以看出，他的主要理由是：田中精機(jī)的年報(bào)沒(méi)有真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績(jī)。

這個(gè)“遠(yuǎn)洋翔瑞”（全稱深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司），與龔倫勇有莫大的關(guān)系，他不僅是田中精機(jī)的前總經(jīng)理，也曾是遠(yuǎn)洋翔瑞的控股股東。但在2016年，田中精機(jī)收購(gòu)了遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)。

當(dāng)年高溢價(jià)收購(gòu)時(shí)，龔倫勇和彭君夫妻也作出了業(yè)績(jī)承諾。但上市公司公告稱，遠(yuǎn)洋翔瑞2018年未能完成業(yè)績(jī)承諾，龔倫勇和彭君夫妻因此面臨巨額補(bǔ)償壓力。

但顯然龔倫勇與上市公司在有關(guān)遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績(jī)完成情況方面產(chǎn)生了巨大分歧。圍繞龔倫勇的“一鳴驚人”，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了多方采訪，充分還原事件背后的糾葛。

遠(yuǎn)洋翔瑞公司官網(wǎng)上的老新聞（1）。圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)截圖

反對(duì)票投到手軟

2019年4月26日，田中精機(jī)召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議上，董事龔倫勇可以說(shuō)把反對(duì)票投到了手軟。

審議《關(guān)于豁免公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知期限的議案》時(shí)，龔倫勇投出反對(duì)票：稱“違反《公司章程》……”

審議《關(guān)于公司<2019年第一季度報(bào)告全文>的議案》時(shí),龔倫勇又投出反對(duì)票：“第一季度業(yè)績(jī)是2018年的，存在虛假記載。”

……

一共24項(xiàng)議案，龔倫勇向足足一半的議案投出反對(duì)票。反對(duì)的理由包括：“存在操縱利潤(rùn)嫌疑，嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益”、“沒(méi)看到相關(guān)議案”等。

最與他相關(guān)的，是龔倫勇對(duì)“年報(bào)全文及摘要的議案”的反對(duì)理由：“2018年年度報(bào)告未能真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)，該內(nèi)容存在虛假記載。”

在田中精機(jī)2019年一季報(bào)中，龔倫勇稱同樣無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是“遠(yuǎn)洋2018年業(yè)績(jī)調(diào)整到2019年第一季度”。

綜合以上來(lái)看，龔倫勇的眾多反對(duì)理由形成了一個(gè)明確的觀點(diǎn)：

田中精機(jī)2018年年報(bào)存在虛假記載，涉嫌虛減遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I收、凈利潤(rùn)，并將有關(guān)業(yè)績(jī)調(diào)節(jié)至2019年一季度，亦即虛增2019年一季報(bào)利潤(rùn)。

針對(duì)龔倫勇的表態(tài)，4月29日，田中精機(jī)董秘陳弢告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：董事龔倫勇對(duì)年報(bào)的具體分歧內(nèi)容，現(xiàn)在還不太方便透露，“我們是根據(jù)董事意見(jiàn)表記錄相關(guān)信息。目前浙江證監(jiān)局也在找我們了解相關(guān)情況，深交所也就此事進(jìn)行了問(wèn)詢。我們的原則是合法、公正，遵照例行的審計(jì)，年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確。”

同日晚間，田中精機(jī)公告稱，浙江證監(jiān)局已下發(fā)《談話通知書(shū)》和《監(jiān)管問(wèn)詢函》，約請(qǐng)?zhí)镏芯珯C(jī)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)，還有遠(yuǎn)洋翔瑞的相關(guān)高管龔倫勇、李鐘南等進(jìn)行談話。

龔倫勇簡(jiǎn)介。圖片來(lái)源：公司公告

業(yè)績(jī)承諾未完成引來(lái)的糾紛？

龔倫勇將矛頭對(duì)準(zhǔn)遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績(jī)，這是否與他背負(fù)的業(yè)績(jī)承諾有關(guān)？

2016年，田中精機(jī)以現(xiàn)金方式購(gòu)買遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商，遠(yuǎn)洋翔瑞55.00%股權(quán)的交易價(jià)為3.91億元。

彼時(shí)，田中精機(jī)表示其目的是進(jìn)一步完善上市公司在工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)品線等。

當(dāng)時(shí)，按照收益法評(píng)估后，遠(yuǎn)洋翔瑞股東全部權(quán)益價(jià)值為7.1億元，增值率達(dá)到1025.55%，但高溢價(jià)收購(gòu)自然也伴隨著業(yè)績(jī)承諾，當(dāng)時(shí)的龔倫勇、彭君夫婦與田中精機(jī)簽訂協(xié)議，承諾遠(yuǎn)洋翔瑞2016年度～2018年度扣非后凈利潤(rùn)分別為：5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元和8500萬(wàn)元。

但公司披露的遠(yuǎn)洋翔瑞業(yè)績(jī)情況如下圖：

圖片來(lái)源：公告截圖

也就是說(shuō)，遠(yuǎn)洋翔瑞3年的實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾差額為7315.32萬(wàn)元。

根據(jù)早前簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，龔倫勇和彭君作為補(bǔ)償義務(wù)人，應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。田中精機(jī)方面也表示，公司后續(xù)會(huì)督促相關(guān)股東履行承諾，并及時(shí)披露業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展。

4月29日，在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問(wèn)時(shí)，龔倫勇并未解釋他指稱年報(bào)“虛假記載”的具體原因，并表示暫“不談這個(gè)事情”。

但投資者們恐怕很快就會(huì)聽(tīng)到他談具體原因，因?yàn)檎憬C監(jiān)局的監(jiān)管問(wèn)詢函已經(jīng)來(lái)了。

浙江證監(jiān)局首先要求他說(shuō)明：

對(duì)田中精機(jī)2018年度報(bào)告等議案發(fā)表否定意見(jiàn)的原因，是否和遠(yuǎn)洋翔瑞未完成業(yè)績(jī)承諾有關(guān)；

是否有能力兌現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2.13億元，是否制定了合理的償還計(jì)劃。

還要求龔倫勇對(duì)這些情況進(jìn)行詳細(xì)解釋：

審計(jì)機(jī)構(gòu)在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)遠(yuǎn)洋翔瑞在2018年11月、12月存在突擊大量發(fā)貨的情形，且部分客戶設(shè)備采購(gòu)量（一次性幾百臺(tái)）超出其正常經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

結(jié)合2018年手機(jī)行業(yè)整體下滑的趨勢(shì)，會(huì)計(jì)師于2019年初對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的部分客戶產(chǎn)品進(jìn)行走訪，發(fā)現(xiàn)客戶采購(gòu)的大量設(shè)備都存在未安裝、未驗(yàn)收的情況（大量設(shè)備未拆封閑置在倉(cāng)庫(kù)，未達(dá)到合同約定的預(yù)定可使用狀態(tài)）。此外，上述往來(lái)款項(xiàng)的函證回復(fù)中都顯示貨物未進(jìn)行驗(yàn)收和安裝。

最后，還要求他說(shuō)明原因與“相關(guān)證據(jù)”，解釋為什么說(shuō)田中精機(jī)2018年度報(bào)告存在虛假記載。

田中精機(jī)董監(jiān)高情況。圖片來(lái)源：公司公告

龔倫勇2019年4月被免去遠(yuǎn)洋翔瑞董事長(zhǎng)職務(wù)

龔倫勇與田中精機(jī)之間的矛盾與分歧或許還不止于此。

2019年初開(kāi)始，為了進(jìn)一步加強(qiáng)管理的深度和廣度，田中精機(jī)插手遠(yuǎn)洋翔瑞的人事安排。

2019年2月，田中精機(jī)委派楊曉芳擔(dān)任遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2019年4月，遠(yuǎn)洋翔瑞2019年第二次董事會(huì)上審議通過(guò)解聘龔倫勇的總經(jīng)理職務(wù)，改聘張玉龍擔(dān)任，免去龔倫勇的董事長(zhǎng)職務(wù)，另選錢(qián)承林擔(dān)任。

龔倫勇是這家公司的創(chuàng)始人之一，此情此景，其作何感想？而此舉也必然引來(lái)一些遠(yuǎn)洋翔瑞股東的反擊。

遠(yuǎn)洋翔瑞公司官網(wǎng)上的老新聞（2）。圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)截圖

遠(yuǎn)洋翔瑞股東李鐘南已請(qǐng)求法院判令撤銷相關(guān)董事會(huì)決議、撤銷相關(guān)變更登記，目前該案件尚在審理中。

4月29日，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，李鐘南表達(dá)了自己的觀點(diǎn)：遠(yuǎn)洋翔瑞2019年第二次董事會(huì)會(huì)議，沒(méi)有依據(jù)《公司章程》規(guī)定召開(kāi)，在免除龔倫勇相關(guān)職務(wù)的程序上是有瑕疵的。

田中精機(jī)方面自然也有自己的說(shuō)法：除了表示2019年第二次董事會(huì)會(huì)議程序合法合規(guī)，也符合遠(yuǎn)洋翔瑞的公司章程，且決議內(nèi)容也符合公司章程。同時(shí)表示，目前的遠(yuǎn)洋翔瑞董事長(zhǎng)及相關(guān)董事，將積極與李鐘南溝通，對(duì)相關(guān)訴訟，則將委派專業(yè)律師處理。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）也將龔倫勇被免職的案件列入了《2018年度審計(jì)報(bào)告》中的“強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)”段，并對(duì)田中精機(jī)2018年財(cái)報(bào)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)的《2018年度審計(jì)報(bào)告》。

會(huì)計(jì)師“強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)”中還指出，遠(yuǎn)洋翔瑞自然人股東對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞的財(cái)務(wù)報(bào)表存在異議。

田中精機(jī)方面對(duì)此回應(yīng)稱：首先，上市公司方面表示遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)報(bào)出，是符合相關(guān)法律規(guī)定的；而遠(yuǎn)洋翔瑞的自然人股東雖然存在異議，但新的管理層將會(huì)與之積極溝通、充分解釋。