每經(jīng)記者 賀力    每經(jīng)實習編輯 易啟江    

牛奶那么貴，那么，有一個10萬頭奶牛的養(yǎng)殖場，投資機會就擺在你面前，年收益達7.40%，遠超銀行存款利率，你是不是很心動？

王有寶所在公司就購買了寧夏上陵集團與奶牛相關的債券“12寧上陵”。

該期債券于2012年10月發(fā)行，共計5億元，用于投資10萬頭奶牛養(yǎng)殖基地建設項目。但去年10月債券到期后，卻未能按時兌付！

圖片來源：“12寧上陵”上市公告書頁面截圖

而當初發(fā)行公告上宣稱的由建行固原分行提供“有力保證”的《流動性貸款支持協(xié)議》，卻被監(jiān)管認定為違規(guī)！

債券持有人阻止破產(chǎn)重整 但開弓已無回頭箭

3月28日上午，王有寶趕到律師事務所參加債權人網(wǎng)絡會議時，審判長牛有成已經(jīng)宣讀完參會人員組成，正請破產(chǎn)重整管理人介紹工作進展。

當日9點半，寧夏上陵實業(yè)集團等七家重整企業(yè)第一次債權人會議在寧夏銀川中院召開，王有寶在位于北京的一家律師事務所會議室里通過網(wǎng)絡參會。

王有寶告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，據(jù)他后來拿到的數(shù)據(jù)，這家破產(chǎn)重整企業(yè)的債權人數(shù)以千計。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，去年10月16日，上陵集團5億元債券“12寧上陵”到期后出現(xiàn)實質性違約，接著便傳來它及其6家子公司申請破產(chǎn)重整的消息，這對于王有寶所在的公司來說，著實有些措手不及，他們的公司持有規(guī)模不算小。

進入破產(chǎn)重整程序后，有關訴訟案件均中止執(zhí)行。債券持有人要求阻止破產(chǎn)重整程序，但上陵集團稱程序已經(jīng)啟動，自身無法控制。也就是說開弓沒有回頭箭了。王有寶告訴每經(jīng)記者，令他尤其不滿的是，破產(chǎn)重整程序屬于重大事項，事先卻未公告，成為既定事實后上陵集團才通知投資人。

未兌付的主要為機構持有

上陵集團是寧夏一家民營企業(yè)，2012年10月在上交所和承銷團成員發(fā)行網(wǎng)點同時發(fā)行債券“12寧上陵”，共計5億元，用于投資10萬頭奶牛養(yǎng)殖基地建設項目。這一期為6年期固定利率債券，前3年票面利率為7.40%。但去年10月債券到期后未能按時兌付，集團出現(xiàn)資金鏈斷裂，明顯缺乏償債能力。

不過債券也并非分文未付，由于上交所通過二級市場投資的中小投資者多，到期后第三天，債務人兌付了上交所市場內債券持有人的部分本金，目前未兌付的部分主要為機構持有。

“12寧上陵”在上交所和承銷團成員發(fā)行網(wǎng)點發(fā)行時都只針對機構投資人，王有寶所在的公司本以為債券風險小可用來避險，但最終卻踏進漩渦。

破產(chǎn)重整共涉及7家企業(yè)

進入此次破產(chǎn)重整程序的是上陵集團公司及其旗下公司共計7家企業(yè)。

破產(chǎn)重整程序啟動后，首先就是核清債務。

○上陵房地產(chǎn)

在這次會議上，王有寶了解到，根據(jù)申報的債權記錄，僅就上陵集團旗下子公司上陵房地產(chǎn)一家，截至3月28日，已有537家債權人申報債權，申報債權總金額給為30.52億元。

在會議通報了債權申報情況后，管理人代表還通報了企業(yè)最新資產(chǎn)狀況。據(jù)上陵房地產(chǎn)公司賬面記載，截至2018年12月19日，也就是銀川中院受理破產(chǎn)重整案件之日，其資產(chǎn)總額為26.711億元。

根據(jù)上陵房地產(chǎn)債權人申報記錄，已確認的債權金額為9.2734億元，不予確認的債券申報金額為1.9393億元，暫緩認定的債權申報金額為19.1171億元。

○上陵集團公司

而破產(chǎn)重整企業(yè)之一上陵集團公司，截至此次會議召開日共有1488家債權人申報債權，申報債權金額約40.64億元。王有寶在從全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)下載的《寧夏上陵實業(yè)（集團）有限公司債權表》中看到，債權人列表已達到100頁。

管理人代表稱，目前這些申報的債權正在審核中，其中已確認的上陵集團公司債權人1249家，確認總額為15.4518億元，不予確認的債權金額為884.0354萬元。截至2018年12月19日，上陵集團公司賬面資產(chǎn)總額為26.711億元。

這些原因導致債券違約

審計機構天職國際會計師事務所審計代表，從財務角度分析，破產(chǎn)范圍內公司虧損的主要外部原因是宏觀經(jīng)濟下行，加之金融機構政策收緊，導致民營企業(yè)融資難度加大，進而使公司資金鏈斷鏈。內部原因主要有短貸長投，對部分項目預期樂觀，公司資金壓力較大；向其他單位提供擔保，加大公司管理成本；民間借貸金額較大，公司負擔較重等。上述原因導致破產(chǎn)范圍內公司到期債務無法償還。

但事情遠比想象的復雜，除了上陵集團暴露出自身問題之外，在此次債券違約后，相關參與機構建設銀行固原分行也被牽出存在違規(guī)問題。

資料圖 來源：每經(jīng)記者 張建 攝

債券上市公告中曾稱由銀行提供有力保證

“12寧上陵”到期未能兌付后，王有寶和“債友”們一開始的反應是寄望化解流動性危機，于是建設銀行固原分行被推向前臺。

固原分行在這一債券融資過程中扮演著債權代理人、抵押資產(chǎn)監(jiān)管人、賬戶監(jiān)管人的角色，更在債券募集說明書中扮演著償債的“有力保證”者。

債券持有人的理由是，建行固原分行曾承諾，在債券付息和兌付發(fā)生資金流動性不足時,給予發(fā)行人相應金額的流動性支持貸款。

回到當初的債券上市公告書中，這份2012年在上交所公開發(fā)布的文書，在第六節(jié)“本期債券的償債保障措施”中稱，建行固原分行提供的流動性貸款支持，是本期債券到期償還的有力保證。

圖片來源：“12寧上陵”上市公告書頁面截圖

緊接著這份公告書介紹，根據(jù)債券發(fā)行人和建行固原分行簽署的《流動性貸款支持協(xié)議》，“建行固原分行承諾：在本期債券存續(xù)期內，當發(fā)行人對本期債券付息和兌付發(fā)生資金流動性不足時，中國建設銀行股份有限公司固原分行在每次付息或本金兌付日前十個工作日，給予發(fā)行人不超過本期債券本息償還金額的流動性支持貸款（具體金額依據(jù)每次付息和本金兌付的償債資金缺口為準）。”

6年后的2018年10月，這筆債券出現(xiàn)兌付危機。債券持有人便手持這份公告書找向建行固原分行。

圖片來源：2018年第一次債券持有人會議決議截圖

建行固原分行：發(fā)行人把銀行意思弄反了

建行回應很快，2018年11月22日，也就是議案提出次日，便做了書面答復，觀點明確，毫不含糊，即拒絕提供流動性支持。

建行固原分行在這份對上陵集團、國海證券及其他債券持有人的答復中稱，當年發(fā)行人和債券保薦人、主承銷商國海證券在《募集說明書》中引用《流動性貸款支持協(xié)議》的約定時，去掉了關鍵的兩個字，即“臨時流動性不足”中的“臨時”。這成為建行固原分行一口回絕流動性支持要求的強有力依據(jù)。

建行固原分行在答復中稱，當年其與發(fā)行人簽訂的《流動性貸款支持協(xié)議》中，關于流動性支持貸款的約定，原本表述是“本期債券存續(xù)期內，當甲方對本期債券付息和本金兌付發(fā)生臨時資金流動性不足時，乙方承諾在每次付息或本金兌付首日前10個工作日，給予甲方不超過本期債券本息償還金額的流動性支持貸款”。固原分行還稱，這一約定屬于附條件的民事法律行為，這個條件就是發(fā)行人發(fā)生的必須是“臨時流動性不足”。

“而就債券到期兌付日前發(fā)行人實際經(jīng)營情況來看，并不存在兌付資金已有著落。相反，其涉訴民間借貸、賬戶被凍結、在多家銀行（包括我行）的貸款欠息、準備資產(chǎn)重組等種種情況，均表明發(fā)行人的資金流動性不足已不是短期內能夠解決的，即并非臨時性的，也就是說，上述約定所附條件未成就。”建行固原分行提出，沒有了“臨時”這兩個關鍵字，附條件的民事法律行為就成了無條件的民事行為，與協(xié)議約定的意思完全相反。

固原分行又稱，應該說是發(fā)行人和保薦人違反了誠實信用原則，存在欺詐和誤導投資者的嫌疑。

監(jiān)管部門:建行所簽支持協(xié)議違規(guī)

面對建行固原分行強有力拒絕，王有寶和他的“債友”們似乎并不就此打退堂鼓，隨即調轉槍頭，寫了一份投訴書寄向原銀監(jiān)會固原銀監(jiān)分局，大致意思是，請求監(jiān)督建設銀行固原分行“履行流動性支持義務”，督促各方妥善解決這期債券的兌付問題。

11月28日，固原銀監(jiān)分局給出了書面答復意見書。意見書指出，根據(jù)現(xiàn)場調查，建行固原分行與寧夏上陵集團簽訂的《流動性貸款支持協(xié)議》違規(guī)，銀監(jiān)分局已對建行固原分行采取監(jiān)管措施。但具體如何違規(guī)，采取何種監(jiān)管措施，答復意見并未具體展開。

至于督促兌付的問題，固原銀監(jiān)分局回復，兌付事宜屬于上陵集團債務糾紛的問題，不屬于銀監(jiān)分局受理職責范圍，需通過司法等其他途徑解決。

針對具體違規(guī)事項的問題，一位接近寧夏銀保監(jiān)局固原分局的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，其個人沒法答復具體哪里違規(guī)，“因為牽扯到人家銀行內部的商業(yè)秘密，或者說銀保監(jiān)部門的內部工作。當時銀保監(jiān)分局也給投訴者答復了，對建行固原分行已經(jīng)采取了監(jiān)管措施。但是因為牽扯到有些問題，沒有將處理結果對社會公開。”他說，據(jù)說投訴者已經(jīng)在向寧夏銀保監(jiān)局申請復查，如果這樣，還在信訪流程里面，流程還沒有結束。

每經(jīng)記者致電建行固原分行公司業(yè)務部，工作人員回復稱，對此并不知情，“你問問區(qū)分行吧”。記者聯(lián)系到建設銀行寧夏分行公司業(yè)務部相關負責人，對方表示這個事情需要問固原分行，“我們不能答復”。

（文中王有寶為化名）