每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

若股東大會否決對賭協(xié)議的回購注銷方案，那么茂業(yè)商業(yè)(600828，SH)的小股東們又將獲贈紅股。

3月15日，茂業(yè)商業(yè)披露稱，因為業(yè)績承諾不達標，承諾方茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資將補償股份，達到608萬股。根據(jù)對賭方案，若股東大會不同意茂業(yè)商業(yè)回購注銷，那么上述補償方會將賠償股無償贈送其余股東。若按照現(xiàn)有茂業(yè)商業(yè)股數(shù)計算，每一股可獲贈約0.02股，且不會被除權。

茂業(yè)商業(yè)曾發(fā)生過似曾相識一幕，且套利空間不小。2016年，同樣因為業(yè)績承諾不達標，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資這三大股東應補償7075.4萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者曾參加茂業(yè)商業(yè)當年的年度股東大會，因95.9%中小股東反對回購注銷，最終廣大中小股東將獲得這7075萬股的“大紅包”。按照當時比例換算，相當于每一股贈送0.388股，浮盈超過30%。在過去兩年的股東大會上，中小股東為了獲得補償股的免費紅利，均對當時的業(yè)績補償議案投出了反對票。茂業(yè)商業(yè)今年股東大會又會上演重復一幕嗎？

圖片來源：公告截圖

業(yè)績承諾不達標

重大資產(chǎn)重組的業(yè)績對賭協(xié)議十分常見。而有的特殊業(yè)績對賭，還藏著套利的空間，中小股東可借此收到對賭方贈與的紅利。茂業(yè)商業(yè)就是一個例子。

茂業(yè)商業(yè)（600828,SH），成都人熟悉的商超，當?shù)睾芏嗳硕脊溥^旗下的“仁和春天”、“人民商場”、“茂業(yè)百貨”。

茂業(yè)商業(yè)最新披露了2018年年報，去年歸屬于上市公司股東的凈利潤12.05億元，同比略增10.03%。

與此同時，因為去年業(yè)績承諾不達標，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資要進行業(yè)績補償。

本次的業(yè)績補償事件，要從2016年2月說起。當時茂業(yè)商業(yè)完成了購買和平茂業(yè)、華強北茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時代和珠海茂業(yè)的100%股權。

茂業(yè)商業(yè)重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)，在2018年實際凈利潤8.28億元，較承諾凈利潤8.4億元少了1219.64萬元，完成率98.55%。茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資合計需補償股份是608萬股，同時需返還516.8萬元分紅收益。茂業(yè)商業(yè)需要以1元總對價回購并注銷應補償股份。

這一補償看上去似乎很常見，套利機會在哪里？答案是在業(yè)績承諾補償約定。

茂業(yè)商業(yè)一內(nèi)部人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果股東大會審議未通過回購注銷議案，那么就會實行贈送方案。也就是把608萬股贈與茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資之外的超2萬戶股東。

每一股能獲贈多少？

《每日經(jīng)濟新聞》記者進行了計算，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資合計持股14.7億股，其他股東持有剩余2.62億股。也就是說，其他股東每一股可以獲贈0.023股，且不需要除權。若按照5.49元/股的市價計算，每一股相當于能獲得0.126元紅利。

“不要小看這1毛錢，這里面其實還是有套利空間。”西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監(jiān)王林表示，如果換算成股息，0.127元紅利相當于2.3%的股息率。另外，茂業(yè)商業(yè)年報還有“10派1元”的分紅，對應股息率為1.8%。綜上來看，若獲得對賭方贈與紅利，相當于茂業(yè)商業(yè)有接近5%的股息分紅，股息率已接近鐘愛現(xiàn)金分紅的消費、金融類藍籌股。

行業(yè)因素影響業(yè)績

茂業(yè)商業(yè)曾發(fā)生過似曾相識一幕，且套利空間非常之大。2016年，同樣因為業(yè)績承諾不達標，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資這三大股東應補償7075.4萬股。

當時，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾參加茂業(yè)商業(yè)的股東大會，因95.9%的中小股東反對回購注銷，最終廣大中小股東將獲得這7075萬股的“大紅包”。按照當時比例換算，相當于每一股贈送0.388股，浮盈超過30%。

2017年，茂業(yè)商業(yè)業(yè)績補償議案還是未獲股東大會通過，回購注銷依然變?yōu)橘浰图t股。因為實際盈利距業(yè)績承諾目標不大，所以每股約轉(zhuǎn)送0.0335股。

今年的懸念，將交給茂業(yè)商業(yè)下個月的股東大會揭開。

但問題是，茂業(yè)商業(yè)并購資產(chǎn)為何屢屢離承諾目標有一線之差？

據(jù)此前簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資承諾注入資產(chǎn)2016年度、2017年度、2018年度對應的實際凈利潤應分別不低于7.1億元、7.79億元、8.4億元。在未達目標的第一年，茂業(yè)商業(yè)曾解釋是主要受門店所在華強北路段施工的影響及門店內(nèi)部升級的影響。

“當時有地鐵修建因素，這兩年業(yè)績其實好了很多。”上述茂業(yè)商業(yè)有關人士表示，并購資產(chǎn)業(yè)績這兩年有復蘇勢頭，但是因為行業(yè)因素，特別是店商鋪貨下滑，零售增速放緩等影響，所以和承諾目標有距離。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）

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