圖片來源：攝圖網(wǎng) 每經(jīng)記者王海慜每經(jīng)編輯謝欣 今日，滬深交易所均在其官網(wǎng)發(fā)布了上市公司回購股份的實施細則（以下均簡稱《實施細則》）。 據(jù)上交所介紹，此次上交所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，一方面通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序，為上市公司更靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。另一方面，針對可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，如“忽悠式回購”等，構(gòu)建市場約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預防機制，最終推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機制。 深交所正式發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》中，修訂的主要內(nèi)容包括，拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求；簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序；細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款；強化回購股份日常監(jiān)管，嚴防違法違規(guī)行為等幾方面。 防范“市場操縱”“不當套利”行為 根據(jù)上交所披露，《回購細則》總共包括6章60條。其中的一些重點內(nèi)容包括： *為維護公司價值及股東權益所必需可回購股份，需滿足公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%。 *上市公司回購股份應當上市滿一年；回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定。 *上市公司可以使用自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構(gòu)借款回購股份。 *上市公司應當合理安排回購規(guī)模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。 *上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，并披露相關股東的回復。 *上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用于主營業(yè)務，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。 據(jù)上交所相關負責人介紹，在前期征求意見的過程中，已回購股份可以出售的制度安排，是市場和投資者比較關注、討論比較多的一個問題，各方看法存在一定爭議。 對此，上交所為了防范在上市公司回購股份中可能出現(xiàn)的“市場操縱”“不當套利”等違法違規(guī)行為，已在征求意見稿中對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制，具體包括持有期屆滿6個月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持數(shù)量限制、減持價格申報限制及預披露等5項要求。本次正式發(fā)布的《回購細則》，在征求意見稿已有限制的基礎上，又新增4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束： 一是要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份，擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此后不得再變更用于出售； 二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月； 三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持數(shù)量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊；四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務。 與此同時，《回購細則》還對強化特殊主體回購期間的減持限制和披露義務，防范借機牟利；規(guī)范已回購股份用途變更等重要事項，防范“忽悠式”回購做了相關制度安排。 深交所細則設置“爬行”回購條款 今日晚間，深交所也正式發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》。 據(jù)深交所披露，深交所此次發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》共58條，包括總則、一般規(guī)定、實施程序及信息披露、回購股份的處理、日常監(jiān)管和附則等，主要內(nèi)容包括： 一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求。 二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序。 三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款。 四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。 五是明確回購股份的減持要求和相關限制。 六是強化回購股份日常監(jiān)管，嚴防違法違規(guī)行為。 對于“爬行”回購條款，深交所給出的解釋是，除“為維護公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日該股票累計成交量的25%，但每5個交易日回購數(shù)量不超過100萬股的除外。 去年A股迎來一輪回購潮 去年四季度以來，在政策層面上為滬深交易所出臺支持上市公司回購的具體細則已做了不少相關鋪墊。 如去年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》，對《公司法》第一百四十二條有關公司股份回購的規(guī)定進行了專項修改，并自公布之日起施行。 此外，去年11月上旬，證監(jiān)會、財政部、國資委還聯(lián)合發(fā)布了《關于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），自公布之日起施行。 《意見》主要包括依法支持各類上市公司回購股份用于實施股權激勵及員工持股計劃、鼓勵運用其他市場工具為股份回購提供融資、簡化實施回購的程序、引導完善公司治理安排這4方面內(nèi)容。同時《意見》還包括繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金等三方面鼓勵上市公司回購的措施。 隨后，證監(jiān)會又于去年11月20日發(fā)布了《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，對上市公司回購股份作出進一步規(guī)范。 在一系列政策的催化下，去年A股市場迎來一輪回購潮。據(jù)東方證券統(tǒng)計，2018年A股回購預案總規(guī)模高達1600億元，累計發(fā)生的回購金額超400億元。從回購預案的規(guī)模上來看，A股單月最高的歷史峰值出現(xiàn)在2015年的7月，相比之下2015年其他月份的回購預案寥寥。而2018年的回購預案規(guī)模在各個月份分布較為均衡，且始終維持較高的預案規(guī)模。此外，從年度層面來看，2018年整體的回購預案規(guī)模要遠高于此前的其他年份。