每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

12月25日晚間，廣東明珠（600382，SH）公告稱，公司于12月24日收到了廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。廣東證監(jiān)局指出，廣東明珠存在包括信息披露在內(nèi)的多項(xiàng)違規(guī)，決定對(duì)廣東明珠采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，其時(shí)任全體董事負(fù)有重要責(zé)任。

12月26日，廣東明珠董秘歐陽(yáng)璟對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司會(huì)按照廣東證監(jiān)局的要求，對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行整改，并履行信披義務(wù)。

存在多項(xiàng)違規(guī)

10月10日至10月19日，廣東證監(jiān)局對(duì)廣東明珠的定期報(bào)告編制、公司治理、內(nèi)部控制和信息披露等情況，進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)廣東明珠存在的違規(guī)情況包括：重大合同執(zhí)行進(jìn)展及調(diào)整事項(xiàng)未及時(shí)披露、共同合作投資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管控及披露不充分、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未及時(shí)披露、借款利息支出相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范。

以“共同合作投資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管控及披露不充分”的問(wèn)題為例。2016年12月至2017年1月期間，廣東明珠（含控股子公司）先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鴻源地產(chǎn)）、廣東富興貿(mào)易有限公司、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司，分別簽署了共同合作投資合同。

據(jù)2017年年報(bào)介紹，參與共同合作投資房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，是廣東明珠從事的主要業(yè)務(wù)之一。

而按照本次共同合作投資約定，廣東明珠（含控股子公司）擬分期出資合計(jì)不超過(guò)14.5億元（占廣東明珠最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的54.88%），用于支付“鴻貴園”等開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的建筑工程款項(xiàng)，項(xiàng)目的全部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)由鴻源地產(chǎn)等合作方承擔(dān)，廣東明珠（含控股子公司）不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，且每月向相關(guān)合作方收取固定回報(bào)，約定年化投資回報(bào)率為18%。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，上述約定符合民間借貸特征，實(shí)質(zhì)上形成借貸關(guān)系。這意味著，上述業(yè)務(wù)屬于財(cái)務(wù)資助性質(zhì)，但是廣東明珠未按有關(guān)規(guī)定對(duì)上述事項(xiàng)履行股東大會(huì)審議程序。

增資參股子公司存多項(xiàng)疑點(diǎn)

在廣東證監(jiān)局指出的多項(xiàng)問(wèn)題中，廣東明珠除了存在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上的違規(guī)，其此前擬增資一家參股公司的違規(guī)事項(xiàng)也值得關(guān)注。

8月8日，廣東明珠公告稱，欲對(duì)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱珍珠紅酒業(yè)）進(jìn)行增資擴(kuò)股，公司擬按彼時(shí)對(duì)其持股比例，認(rèn)購(gòu)出資額約1.57億元，需繳納增資款約1.65億元。其中約1.57億元作為珍珠紅酒業(yè)的新增注冊(cè)資本，差額部分轉(zhuǎn)入其資本公積。

不過(guò)，上述增資的相關(guān)議案未能通過(guò)股東大會(huì)審議。8月23日，廣東明珠召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于認(rèn)購(gòu)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司增資額的議案》，投出同意票的中小股東僅占三成，最終該議案未獲通過(guò)。

隨后，相關(guān)增資方案出現(xiàn)變更。9月2日，廣東明珠與珍珠紅酒業(yè)、廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡(jiǎn)稱養(yǎng)生山城）、中融國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱中融信托）簽訂了《關(guān)于中融一一豐騰11號(hào)集合資金信托計(jì)劃之增資協(xié)議》。按照約定，對(duì)于珍珠紅酒業(yè)，中融信托增資6.19億元，養(yǎng)生山城增資2.75億元，廣東明珠放棄增資，且對(duì)其持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%。

廣東證監(jiān)局指出，上述關(guān)聯(lián)交易，廣東明珠未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至10月26日，才在廣東明珠2018年第三季度報(bào)告中披露該事項(xiàng)。這不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。