每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

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兩周前的12月8日，TCL集團(tuán)（000100，SZ）拋出了一份重磅重組方案，擬合計(jì)以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權(quán)。此次交易若實(shí)施，意味著消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)將從TCL集團(tuán)剝離，TCL集團(tuán)將以華星光電半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)為核心主業(yè)。

然而，重組方案公布后也引來(lái)了外界的廣泛質(zhì)疑，爭(zhēng)議主要集中在轉(zhuǎn)讓盈利資產(chǎn)是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問(wèn)題。針對(duì)該份重組方案，深交所也下發(fā)了問(wèn)詢函，要求TCL集團(tuán)就出售資產(chǎn)的必要性、標(biāo)的評(píng)估定價(jià)及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等31個(gè)問(wèn)題做出具體說(shuō)明。

12月21日晚間，TCL集團(tuán)發(fā)布公告，就問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

智能終端業(yè)務(wù)所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈

針對(duì)出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，TCL集團(tuán)表示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主要為智能終端業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，周期性特征明顯，存在較大的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)性。盡管銷售收入規(guī)模較大，但資產(chǎn)負(fù)債率高且盈利能力弱。標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)前景存在較大不確定性。

據(jù)了解，本次重組的智能終端業(yè)務(wù)主要包括電視機(jī)、手機(jī)等消費(fèi)電子、家電產(chǎn)品。TCL集團(tuán)指出，整體來(lái)看，消費(fèi)電子及家電等智能終端業(yè)務(wù)在過(guò)去2年中虧損額較大、負(fù)債額及資產(chǎn)負(fù)債率較高；部分標(biāo)的公司因歷史虧損，尤其是移動(dòng)智能終端業(yè)務(wù)板塊出現(xiàn)巨額虧損，導(dǎo)致智能終端業(yè)務(wù)群整體出現(xiàn)較大虧損，因而形成負(fù)資產(chǎn)；盡管標(biāo)的公司整體在2018年上半年取得了一定改善，但經(jīng)營(yíng)前景存在較大不確定性。

公告顯示，本次交易完成后，2017年上市公司營(yíng)業(yè)總收入相較于交易前減少612.17億元，降幅54.79%。但2017年度持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)相較于交易前增加17.58億元，主要系本次交易標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年出現(xiàn)大額虧損。2018年1～6月持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)相較于交易前減少1.15億元，主要系TCL電子海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)盈利有所提升，同時(shí)TCL通訊減虧。交易完成后，上市公司凈利率將大幅提升，2017年從3.17%提升至10.50%，2018年1～6月從3.23%提升至7.36%，上市公司的盈利能力將得到提高。

TCL集團(tuán)表示，若智能終端及配套業(yè)務(wù)仍保留在上市公司體系內(nèi)，則TCL集團(tuán)依舊是一個(gè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為繁雜的上市平臺(tái)，難以實(shí)現(xiàn)將TCL集團(tuán)作為華星光電發(fā)展的主要平臺(tái)，進(jìn)一步聚焦于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)同樣存在周期性特征。2018年，液晶電視、智能手機(jī)出貨量增幅不大，顯示器件市場(chǎng)持續(xù)疲軟，導(dǎo)致液晶面板需求有所下降，單品價(jià)格有一定的下滑趨勢(shì)。

TCL集團(tuán)第三季度報(bào)告顯示，前三季度華星光電實(shí)現(xiàn)銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（EBITDA）61億元。而在2017年前三季度報(bào)告當(dāng)中，TCL集團(tuán)稱，華星光電實(shí)現(xiàn)銷售收入204.4億元，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（EBITDA）85.9億元。以此計(jì)算，今年前三季度華星光電的銷售收入下滑6.8%，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)大跌近三成。

對(duì)此，TCL集團(tuán)表示，公司利用溢余資金圍繞半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈，布局投資“核高基”項(xiàng)目，并投資具有穩(wěn)健收益的項(xiàng)目，目前已成功投資了納晶、寧德時(shí)代、敦泰、寒武紀(jì)、商湯等一批明星科技企業(yè)。產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)所帶來(lái)的穩(wěn)定利潤(rùn)貢獻(xiàn)有利于平滑半導(dǎo)體顯示及材料行業(yè)周期波動(dòng)的影響。

商標(biāo)未單獨(dú)設(shè)置對(duì)價(jià)

此外，TCL相關(guān)商標(biāo)的使用權(quán)歸屬同樣引起了外界質(zhì)疑。報(bào)告書(shū)顯示，本次交易完成后，上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(tuán)（包括其下屬子公司）與交易對(duì)方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團(tuán)和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標(biāo)。同時(shí)，公司2018年半年度報(bào)告顯示，在2017（第23屆）中國(guó)品牌價(jià)值100強(qiáng)評(píng)選中，TCL以806.56億元位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯(lián)中國(guó)電視機(jī)制造業(yè)第一名。

對(duì)此，深交所要求TCL集團(tuán)說(shuō)明本次交易作價(jià)中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標(biāo)權(quán)或成為共同權(quán)利人應(yīng)支付的相關(guān)對(duì)價(jià)，是否有利于保護(hù)上市公司利益。

TCL集團(tuán)及TCL控股分別確認(rèn)，該等字號(hào)使用安排未單獨(dú)設(shè)置對(duì)價(jià)。TCL集團(tuán)表示，“本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要系研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售品牌終端業(yè)務(wù)產(chǎn)品，且TCL控股為本次交易專門(mén)設(shè)立的主體，亦為本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方，該等安排有利于推進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)。”

為減少TCL集團(tuán)后續(xù)對(duì)與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的TCL商標(biāo)的支出及管理成本，經(jīng)交易雙方協(xié)商，TCL控股同意承接TCL集團(tuán)原對(duì)與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)TCL商標(biāo)的維護(hù)及管理義務(wù)，即TCL控股有義務(wù)積極維護(hù)及提升TCL集團(tuán)商標(biāo)的形象并承諾對(duì)TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn)營(yíng)銷、維護(hù)、推廣及管理的投入費(fèi)用水平不低于TCL集團(tuán)在本次交易完成前對(duì)該等事項(xiàng)的投入費(fèi)用水平。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，截至問(wèn)詢函回復(fù)出具日，TCL集團(tuán)本部合計(jì)擁有的481項(xiàng)境內(nèi)商標(biāo)，其中涉及“TCL”字樣的主要商標(biāo)有117個(gè)。

TCL集團(tuán)表示，本次交易涉及的商標(biāo)使用安排，不涉及TCL集團(tuán)商標(biāo)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移及變更，公司亦未與TCL控股訂立相關(guān)涉及商標(biāo)共有的協(xié)議。本次商標(biāo)使用安排系本次重組方案不可分割的一部分，將隨本次重組方案一并提交TCL集團(tuán)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將會(huì)在本次股東大會(huì)上進(jìn)行回避表決。

值得注意的是，根據(jù)TCL控股書(shū)面確認(rèn)，如上市公司不同意上述字號(hào)使用安排，則TCL控股將進(jìn)一步與TCL集團(tuán)進(jìn)行溝通及協(xié)商；如雙方經(jīng)協(xié)商仍無(wú)法達(dá)成妥善的方案，則將可能會(huì)對(duì)本次交易的推進(jìn)構(gòu)成不利影響。