納斯達(dá)克作為全球高科技企業(yè)上市的聚集地，當(dāng)下作為科創(chuàng)板的重要借鑒，受到了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

記者獲悉，納斯達(dá)克的審核主要依據(jù)信息披露原則，原則上不對(duì)公司的盈利、管理等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容設(shè)置門檻，僅關(guān)注公司“是否披露了所有投資者關(guān)心的信息”。

據(jù)了解，美國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)及上市審核周期為4-6個(gè)月，整體上市周期為6-9個(gè)月。納斯達(dá)克資本市場(chǎng)又分為三層，以其中標(biāo)準(zhǔn)最高的納斯達(dá)克精選市場(chǎng)為例，上市條件可選指標(biāo)包括盈利、收入、市值、現(xiàn)金流等指標(biāo)，而流動(dòng)性要求是必不可少的。

另外，納斯達(dá)克配套的退市制度也比較完善，已上市企業(yè)必須達(dá)到“股東權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)、市值標(biāo)準(zhǔn)、總資產(chǎn)/總收入標(biāo)準(zhǔn)”這三組條件中的至少一組，否則將會(huì)被退市。

數(shù)據(jù)顯示，納斯達(dá)克的退市率是很高的，比如2016年IPO數(shù)量只有70家，但退市企業(yè)卻有244家，相當(dāng)于當(dāng)年IPO數(shù)量的3倍多。近年來，納斯達(dá)克退市率最低的一年是2014年，但也達(dá)到了32%。

美國(guó)股票上市周期需6-9個(gè)月

作為全球最關(guān)注最活躍的資本市場(chǎng)，美國(guó)股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制，證券交易委員會(huì)（SEC）負(fù)責(zé)證券發(fā)行注冊(cè)，證券交易所負(fù)責(zé)上市審核，二者獨(dú)立分工。

一般來說，美國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)及上市審核周期為4-6個(gè)月，整體上市周期為6-9個(gè)月。

SEC審核的主要依據(jù)是信息披露原則，原則上不對(duì)公司的盈利、管理等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容設(shè)置門檻，僅關(guān)注公司“是否披露了所有投資者關(guān)心的信息”。

而規(guī)范信息披露的制度，主要分為三個(gè)層次：第一層次為美國(guó)國(guó)會(huì)頒布的有關(guān)法律，第二層次是SEC制定的關(guān)于證券市場(chǎng)信息披露的各種規(guī)則或規(guī)定，第三層次為納斯達(dá)克交易所制定的有關(guān)市場(chǎng)規(guī)則。

此外，持續(xù)信息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告、季度報(bào)告和期中報(bào)告，主要內(nèi)容包括公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告、其他重要事項(xiàng)等。臨時(shí)報(bào)告則是指，公司必須迅速通過新聞媒體向公眾披露有理由認(rèn)為會(huì)影響其證券價(jià)值或影響投資者決策的任何重要消息。

定價(jià)機(jī)制方面，美國(guó)實(shí)行的是累計(jì)投標(biāo)機(jī)制。即發(fā)行價(jià)格與數(shù)量并不事先確定，而是根據(jù)投資者需求確定。累計(jì)投標(biāo)機(jī)制分為：股票估價(jià)及預(yù)路演、路演、投標(biāo)建檔三個(gè)階段。股票發(fā)行定價(jià)和分配一般由發(fā)行人與承銷商共同商議確定。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

納斯達(dá)克全球精選上市標(biāo)準(zhǔn)“四選一”

SEC負(fù)責(zé)證券發(fā)行注冊(cè)之外，各交易所的上市審核原則主要是根據(jù)各自的戰(zhàn)略而定，上市條件可包括盈利、收入、市值、現(xiàn)金流等指標(biāo)。

據(jù)了解，納斯達(dá)克資本市場(chǎng)又分為三層：納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)和納斯達(dá)克資本市場(chǎng)，其中要求最高的是納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)。

以納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)為例，其上市條件包括四套標(biāo)準(zhǔn)，具體如下：

（1）上市前三個(gè)營(yíng)業(yè)年度稅前利潤(rùn)合計(jì)不低于1100萬美元且連續(xù)三年盈利；最近兩個(gè)營(yíng)業(yè)年度每年不低于220萬美元。

（2）上市前三個(gè)營(yíng)業(yè)年度現(xiàn)金流合計(jì)不低于2750萬美元且每年現(xiàn)金流為正；上市前12個(gè)月平均市場(chǎng)估值不低于5.5億美元；上市前一個(gè)營(yíng)業(yè)年度營(yíng)業(yè)收入不低于1.1億美元。

（3）上市前12個(gè)月平均市場(chǎng)估值不低于8.5億美元；上市前一個(gè)營(yíng)業(yè)年度營(yíng)業(yè)收入不低于9000萬美元。

（4）估值不低于1.6億美元；總資產(chǎn)不低于8000萬美元；所有者權(quán)益不低于5500萬美元。

但同時(shí)，流動(dòng)性要求的必不可少的。擬上市公司均需滿足：每股股價(jià)至少4美元、股東人數(shù)不少于2200人、公眾持股數(shù)不低于125萬股、市值不低于4500萬美元等流動(dòng)性要求，及公司治理的相關(guān)要求。

而生物科技公司等在研發(fā)階段投入巨大、暫無營(yíng)業(yè)收入的企業(yè)，如選擇在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)上市，則需滿足上述第4套“市值+資產(chǎn)”的上市標(biāo)準(zhǔn)。

此外，對(duì)具有雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，納斯達(dá)克交易所的態(tài)度較為寬松，一直未對(duì)公司股份的投票權(quán)作任何要求，允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在其市場(chǎng)上市。

實(shí)行競(jìng)價(jià)和做市商的混合交易制度

據(jù)了解，納斯達(dá)克股票市場(chǎng)，實(shí)行競(jìng)價(jià)與做市商機(jī)制相結(jié)合的混合交易制度，可以進(jìn)行日內(nèi)回轉(zhuǎn)交易，不限制股票價(jià)格的漲跌幅，但設(shè)置了指數(shù)熔斷和個(gè)股波動(dòng)調(diào)節(jié)機(jī)制。

做市商機(jī)制要求，納斯達(dá)克股票市場(chǎng)做市商買賣價(jià)應(yīng)當(dāng)維持合理水平，合理水平以全國(guó)最優(yōu)報(bào)價(jià)為基準(zhǔn)。如證券價(jià)格波動(dòng)幅度達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，做市商應(yīng)當(dāng)根據(jù)指定百分比重新報(bào)價(jià)。如特定股票（指列入指數(shù)范圍的股票）漲跌幅達(dá)到9.5%，做市商應(yīng)重新報(bào)價(jià)，并且報(bào)價(jià)應(yīng)在全國(guó)最優(yōu)買賣價(jià)8%以內(nèi)。

另外，納斯達(dá)克還設(shè)有熔斷機(jī)制，當(dāng)市場(chǎng)波動(dòng)異常，特別是降幅達(dá)到一定比例時(shí)，納斯達(dá)克市場(chǎng)上所有股票的交易將被凍結(jié)。但這種熔斷機(jī)制是在無漲跌幅限制的市場(chǎng)中使用。

全市場(chǎng)熔斷機(jī)制主要包括：

一是當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)普爾跌幅達(dá)到7%時(shí)啟動(dòng)一級(jí)暫停，下午3∶25之前將暫停交易15分鐘，下午3∶25之后除非三級(jí)暫停啟動(dòng)否則繼續(xù)交易。

二是當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)普爾跌幅達(dá)到13%時(shí)啟動(dòng)二級(jí)暫停，下午3∶25之前將暫停交易15分鐘，下午3：25之后除非三級(jí)暫停啟動(dòng)否則繼續(xù)交易。

三是當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)普爾跌幅達(dá)到20%時(shí)啟動(dòng)三級(jí)暫停，此時(shí)無論何時(shí)均停止交易且當(dāng)天不再恢復(fù)。最后，納斯達(dá)克還設(shè)有個(gè)股波動(dòng)調(diào)解機(jī)制。當(dāng)市場(chǎng)單只股票在15秒內(nèi)漲跌幅超過5%的，將暫停交易五分鐘。

近年來退市率至少30%以上

值得注意的是，納斯達(dá)克上市條件靈活多變，但配套的退市機(jī)制也相當(dāng)完善。近年來，退市率最高曾達(dá)到當(dāng)年IPO數(shù)量的3倍，比如2016年IPO數(shù)量只有70家，但退市企業(yè)卻有244家。就算是2014年，納斯達(dá)克退市率最低的一年，當(dāng)年IPO數(shù)量165家，退市企業(yè)53家，退市率也達(dá)到了32%。

以納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)為例，在該市場(chǎng)的已上市企業(yè)必須達(dá)到下表三組條件中的至少一組，否則將會(huì)被退市。

退市程序方面，先是納斯達(dá)克上市資格審查部負(fù)責(zé)確認(rèn)不符合繼續(xù)掛牌條件的上市公司，通知該公司不符合上市條件的原因，并發(fā)布退市決定書和公開譴責(zé)信。

上市公司可在規(guī)定期限內(nèi)（最長(zhǎng)不超過180天）提交整改計(jì)劃以符合掛牌條件，如規(guī)定期限內(nèi)未能整改達(dá)標(biāo)，納斯達(dá)克將對(duì)股票實(shí)施停牌處理。

如公司服從退市決定，則納斯達(dá)克可立即采取退市行動(dòng)。如公司對(duì)退市決定不服，可向納斯達(dá)克聽證委員會(huì)、納斯達(dá)克上市和聽證審查委員會(huì)、納斯達(dá)克董事會(huì)逐級(jí)提起上訴。納斯達(dá)克董事會(huì)的決定為最終退市決定，并需報(bào)SEC備案。

實(shí)踐中，由于觸發(fā)退市的原因不同，從觸發(fā)退市程序開始到最終采取退市行動(dòng)（假定企業(yè)上訴最終沒有成功），整個(gè)過程可能短至1個(gè)月，或者長(zhǎng)至7個(gè)月。

券商中國(guó) 楊慶婉