?一詞之差，往往大不同。

用“披星趕月”來(lái)形容一家上市公司，對(duì)方會(huì)很高興你對(duì)他們的認(rèn)可；但若把“披星戴帽”送給上市公司，對(duì)方大概率是會(huì)跳起來(lái)罵娘的。

被“披星戴帽”，意味著這家公司距離退市只有一步之遙。其經(jīng)營(yíng)狀況，必然存在不少問(wèn)題。

為此，一些主業(yè)不好、特別是上一年度已經(jīng)出現(xiàn)虧損的上市公司，往往會(huì)趕在第二年收尾前，通過(guò)一些“運(yùn)作”，給公司帶來(lái)一筆額外收益，用以保殼“續(xù)命”。

最近就有一例。

西安旅游（000610）擬將持有的一家公司35%股權(quán)，溢價(jià)四倍多轉(zhuǎn)讓給母公司西安旅游集團(tuán)旗下另一家公司——由此，可以避免“披星戴帽”的命運(yùn)。

于是，引來(lái)了監(jiān)管部門充滿疑問(wèn)的眼神……

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兜售“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)被盯上

11月13日，本是深交所給西安旅游發(fā)函的最后回復(fù)期限。

后者并未給與回應(yīng)。

事實(shí)上，這個(gè)回復(fù)并不容易——直到一天后，西安旅游用了近8000字，給監(jiān)管部門解釋著為何準(zhǔn)備“甩賣”自己的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。

10月底，西安旅游發(fā)布公告表示，擬將旗下西安草堂奧特萊斯購(gòu)物廣場(chǎng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧萊公司”）35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作價(jià)1.4億元。

按照這個(gè)價(jià)格，奧萊公司的整體估值在4億元之多，而該公司凈資產(chǎn)賬面值僅為7378萬(wàn)元。也就是說(shuō)，其估值足足溢價(jià)了四倍多。

如果這筆交易能夠達(dá)成，對(duì)于去年至今年三季度末一直處于虧損狀態(tài)的上市公司而言，無(wú)異于雨露甘霖——除有望扭虧為盈外，還將增加一筆8000萬(wàn)元的現(xiàn)金流入。

單看數(shù)字，這筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確實(shí)不虧。不過(guò)世間事，往往就怕有個(gè)“但是”。

西安旅游的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其交易方是一家名為西安旅游集團(tuán)恒大置業(yè)的公司。

雖然有“恒大”二字，但這家公司與許老板實(shí)則并無(wú)關(guān)聯(lián)。反倒是與西安旅游關(guān)系頗為密切，二者同屬西安旅游集團(tuán)旗下，也就是“兄弟公司”。這筆交易，由此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資本市場(chǎng)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是很敏感的。

深交所也注意到了這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，隨后給西安旅游發(fā)來(lái)關(guān)注函，就幾個(gè)方面對(duì)公司提出了質(zhì)疑，諸如這筆交易的商業(yè)合理性、標(biāo)的評(píng)估的準(zhǔn)確性等。

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連續(xù)五年主業(yè)虧損深坑

這筆轉(zhuǎn)讓對(duì)于西安旅游來(lái)說(shuō)，確實(shí)有著立竿見影之效。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，將如此“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，無(wú)異于“斷臂求生”了。

說(shuō)其“優(yōu)質(zhì)”，是基于其評(píng)估增值率，以及西安旅游口中奧萊公司所處地塊升值等因素所導(dǎo)致的。僅從會(huì)計(jì)報(bào)表上來(lái)看，這家公司自西安旅游2015年控股（持股51%）至今，其實(shí)是一直處于虧損狀態(tài)的……

上面提及，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦成行，對(duì)公司業(yè)績(jī)的幫助極為明顯。

今年前三季度，西安旅游凈利虧損1057萬(wàn)元。如今年第四季度繼續(xù)保持虧損，那么該公司就連續(xù)兩年凈利為負(fù)了。按資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，西安旅游就要“披星戴帽”，被監(jiān)管部門實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。再虧一年，就直接退市。

雪上加霜的是，就在上個(gè)月，這家公司對(duì)外宣稱，因積極推進(jìn)秦嶺北麓生態(tài)環(huán)境治理工作，公司將一筆數(shù)十年前年產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益作退回處理，逾2400萬(wàn)元。

十多年前的收益，再給退回去，這種操作著實(shí)罕見。這也導(dǎo)致公司增加了一筆2400余萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)外支出，使得第四季度扭虧再添阻力。

如今，依靠轉(zhuǎn)讓奧萊公司35%的股權(quán)，西安旅游今年扭虧為盈的目標(biāo)便有望實(shí)現(xiàn)。

還是很尷尬的。

作為一家登陸資本市場(chǎng)二十多年的本土上市公司而言，西安旅游近年來(lái)的業(yè)績(jī)著實(shí)不咋滴。

2013年至2017年這五年間，西安旅游扣非凈利一直為負(fù)。直白點(diǎn)說(shuō)，在過(guò)去五年里，西安旅游還沒(méi)靠主營(yíng)業(yè)務(wù)給股東賺過(guò)一分錢。

即便今年是西安旅游市場(chǎng)的大年，僅前三季度全市共接待海內(nèi)外游客2.05億人次，旅游業(yè)總收入2013.07億元。

如此大的蛋糕，作為上市公司的西安旅游，營(yíng)利狀況卻依舊延續(xù)了虧損的局面……

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“當(dāng)年小甜甜，如今牛夫人”

每年四季度的資本市場(chǎng)上，總是“好戲不斷”，特別是對(duì)于一些業(yè)績(jī)并不給力的公司來(lái)說(shuō)尤為如此。

光一項(xiàng)“輸血”，便花樣百出——既有自救式的資產(chǎn)剝離、以及外來(lái)援助的財(cái)政補(bǔ)貼等。這兩種方式“簡(jiǎn)單粗暴”，可以使得上市公司盡快獲得現(xiàn)金流。當(dāng)然也有更為行之有效的重組等。

僅財(cái)政補(bǔ)助一項(xiàng)，據(jù)相關(guān)媒體統(tǒng)計(jì)，今年上半年如果剝離政府補(bǔ)助，有超過(guò)70多家的上市公司業(yè)績(jī)便會(huì)由盈轉(zhuǎn)虧。

而通過(guò)剝離資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)自救更有意思——當(dāng)年名震大江南北的南京上市公司寧通信B，此君在2016年靠兜售北京西城區(qū)的學(xué)區(qū)房一戰(zhàn)成名。

絕非孤立，賣房“輸血”已是一些上市公司“求生”的法寶之一。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅2016年，便有逾百家上市公司通過(guò)出售房產(chǎn)“粉飾”業(yè)績(jī)，轉(zhuǎn)讓金額超20億元。

按照西安旅游給深交所的解釋來(lái)看，此番決定出售奧萊公司35%股權(quán)，是基于“保證奧萊公司未來(lái)的整體發(fā)展計(jì)劃順利實(shí)施”而實(shí)施的。

說(shuō)得很大義。但在2015年控股奧萊的時(shí)候，西安旅游卻是另一番言辭——“延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，……推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)。”

如今，西安旅游手里還有奧萊公司16%的股份，不知以后作打算？