每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

在籌劃了數(shù)月之后，新海宜（002089.SZ）最終未能如愿收購陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱陜西通家）37.07%的股權(quán)。11月20日晚間，新海宜公告稱，終止該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此前新海宜已經(jīng)持有陜西通家38.07%的股權(quán)，公司原擬再度收購陜西通家的主要背景是，陜西通家之前未能完成業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾方湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱湖南泰達(dá)）無力實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償，由此新海宜擬通過先支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后收回業(yè)績補(bǔ)償款的方式，既可以收回業(yè)績補(bǔ)償，又實(shí)現(xiàn)了對陜西通家的控股。

那么為何此次交易最終“告吹”了呢？新海宜在公告中稱，標(biāo)的資產(chǎn)存在部分歷史問題尚需時(shí)間解決，且標(biāo)的公司所處新能源汽車行業(yè)受政策調(diào)整、技術(shù)更新等因素影響較大，收購時(shí)機(jī)尚不成熟。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然公司對陜西通家的收購終止，但是新海宜實(shí)控人張亦斌旗下的蘇州海競信息科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海競集團(tuán)”）擬選擇對陜西通家37.07%的股權(quán)進(jìn)行收購，且收購方案中還融入了湖南泰達(dá)業(yè)績補(bǔ)償款的支付方案。

陜西通家業(yè)績承諾連續(xù)兩年未達(dá)標(biāo)

時(shí)間回溯至2016年7月4日，彼時(shí)，新海宜與湖南泰達(dá)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資意向協(xié)議》，湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家20812.5萬股股份轉(zhuǎn)讓給新海宜，同時(shí)，新海宜擬以1.6元/股的價(jià)格向標(biāo)的公司增資2億元。

上述運(yùn)作完成后，新海宜持有陜西通家38.07%的股權(quán)。需要注意的是，雙方在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中約定，陜西通家2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.5億元和4億元；經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)不低于5.5億元。

但實(shí)際情況卻是，陜西通家這兩年的扣非凈利潤僅為2051.56萬元和-6754.19萬元，遠(yuǎn)未達(dá)到其承諾的凈利潤數(shù)額。

而按照約定，湖南泰達(dá)需支付業(yè)績補(bǔ)償，不過此后新海宜卻遲遲未能等到湖南泰達(dá)和其實(shí)控人蘇金河的業(yè)績補(bǔ)償款，前述情況還一度造成了新海宜2017年業(yè)績的“大跳水”。

需要注意的是，盡管陜西通家的業(yè)績承諾連續(xù)兩年未達(dá)標(biāo)，但是新海宜依然看好陜西通家的發(fā)展前景。記者注意到，今年4月20日，新海宜停牌籌劃對陜西通家的再度收購。在深交所此后的追問下，新海宜回答了其收購邏輯，公司認(rèn)為，繼續(xù)收購陜西通家，可對公司在鋰礦、碳酸鋰、動力電池等領(lǐng)域的投資產(chǎn)生正面、積極的影響。且2017年度，陜西通家的銷售情況和行業(yè)排名較好，盈利能力較強(qiáng)。

根據(jù)新海宜今年7月19日披露的公告，湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家的37.07%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新海宜，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.83億元，新海宜全部以現(xiàn)金支付。

上述交易方案亦融入了湖南泰達(dá)的業(yè)績補(bǔ)償，記者了解到，由于湖南泰達(dá)的業(yè)績補(bǔ)償款為2.35億元，各方約定，在新海宜先向湖南泰達(dá)支付第一期2.35億元的對價(jià)后，湖南泰達(dá)應(yīng)向新海宜支付業(yè)績補(bǔ)償款2.35億元。通過這種“變相補(bǔ)償”的方式，新海宜不僅能夠收回業(yè)績補(bǔ)償款，而且其持有陜西通家的股權(quán)比例也將升至75.14%。

不排除后續(xù)收購，實(shí)控人旗下公司擬接力

那么，這樁兩全其美的收購事項(xiàng)，為何終止了？新海宜11月20日在公告中稱，標(biāo)的資產(chǎn)存在部分歷史問題尚需時(shí)間解決，目前收購時(shí)機(jī)尚不成熟，且標(biāo)的公司所處新能源汽車行業(yè)受政策調(diào)整、技術(shù)更新等因素影響較大。

那么，新海宜所指的標(biāo)的存在的“歷史問題”具體指的是什么呢？11月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了新海宜，公司內(nèi)部人員向記者表示，主要是標(biāo)的公司的一些土地權(quán)證存在若干問題。

而在11月21日線上召開的投資者說明會上，新海宜董事長、總裁張亦斌回答記者提問時(shí)表示，標(biāo)的資產(chǎn)涉及部分土地權(quán)證、環(huán)評批復(fù)的事項(xiàng)，目前正在溝通、辦理中，需要一定時(shí)間解決。

不過新海宜在公告中表示，若陜西通家存在的歷史問題得到妥善解決，公司將結(jié)合戰(zhàn)略布局及陜西通家的經(jīng)營情況綜合考量是否繼續(xù)收購陜西通家股份。

需要注意的是，在新海宜終止收購陜西通家后，湖南泰達(dá)的業(yè)績補(bǔ)償問題又該如何有效地解決呢？

新海宜在公告中披露了另一種方案，新海宜稱，基于公司控股股東張亦斌對陜西通家發(fā)展前景的認(rèn)可，張亦斌擬通過其實(shí)際控制的海競集團(tuán)收購湖南泰達(dá)本次擬轉(zhuǎn)讓的37.07%股權(quán)，主要商務(wù)條款與此前新海宜洽談的條款相同，即每股股份作價(jià)為1.49元，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交易總對價(jià)為4.83億元，支付方式為現(xiàn)金分批支付。

新海宜透露，海競集團(tuán)設(shè)計(jì)的交易對價(jià)支付步驟中已融入業(yè)績補(bǔ)償款的支付方案。在投資者說明會上，張亦斌亦表示，海競集團(tuán)將盡快推進(jìn)與湖南泰達(dá)的交易，公司將督促湖南泰達(dá)及時(shí)支付業(yè)績補(bǔ)償款。