上交所關于同意長航油運重新上市的答記者問

2018年11月2日，上海證券交易所根據上市委員會的審議意見，決定同意中國長江航運集團南京油運股份有限公司（以下簡稱公司或長航油運）股票重新上市申請。上交所有關部門負責人就相關情況回答了記者的提問。

問題一：能否簡要介紹一下對長航油運重新上市申請的審核情況，具體經過了哪些審核程序？

答：2018年6月4日，長航油運向上交所提交了重新上市申請，是滬市公司退市后申請重新上市的首單個案。上交所對此高度重視，認真組織，嚴格依法依規(guī)做好受理及審核工作?？偟乃悸肪褪菆猿质袌龌?、法治化原則，嚴格依據《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定的程序和標準，審查公司是否符合了規(guī)定的重新上市條件，是否具備了公司上市所要求的經營能力和治理水平。

在具體程序上，長航油運的重新上市審核工作經歷了業(yè)務部門初審、上市委員會審核以及上交所審議決定三個環(huán)節(jié)。初審環(huán)節(jié)，上交所相關業(yè)務部門抽調了法律、會計和行業(yè)專業(yè)人員，對公司申請重新上市文件進行了全面審核，前后發(fā)出四輪反饋意見，要求公司予以補充披露、具體落實。上市委員會審核環(huán)節(jié)，組織了由外部委員為主的7名法律、會計、金融專家，重點就公司是否符合重新上市條件以及公司持續(xù)經營能力、經營發(fā)展前景、經營管理團隊等事項進行了深入討論，并對公司進行了必要的聆訊。上市委員會經過認真審議，表決一致同意公司重新上市，同時也提出了一些需要公司進一步落實的事項。就這些事項，公司已予以落實。

2018年11月2日，上交所經總經理辦公會審議，根據上市委員會的審核意見，依法依規(guī)做出了同意公司重新上市的決定。

問題二：請簡要介紹一下長航油運的基本情況，公司本次重新上市需要符合哪些條件？

答：長航油運成立于1993年，主營沿海和國際航線石油運輸業(yè)務，于1997年6月在上交所上市。2014年6月5日，公司因連續(xù)四年虧損，其股票從上交所退市，此后于2014年8月6日在股轉系統(tǒng)掛牌轉讓（證券簡稱長油5，證券代碼400061）。公司退市后，于當年實施了破產重整，剝離了最大虧損源VLCC船舶（超大型油輪），減少了巨額債務負擔。此后，公司在未改變主業(yè)和實際控制人的情況下，通過自身努力，逐步改善和恢復了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經營能力。目前，公司為全球第四、亞洲第一的Handysize（靈便型油輪）外貿成品油船東，擁有和控制船舶61艘，總載重噸為224萬噸，年貨運量約4000萬噸。

關于長航油運重新上市條件，上交所的《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》有明確要求。從這些標準來看，公司已經符合了重新上市的條件。具體而言，主要有五個方面：

一是股本結構要求。公司股本總額為502340萬元，社會公眾股占比72.97%，符合股本總額不低于5000萬元，社會公眾股占總股本比例不低于10%的標準。

二是財務指標要求。公司2015-2017年三個會計年度經審計的扣非凈利潤分別為6.11億元、5.29億元和3.80億元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計為32.41億元，營業(yè)收入分別為54.79億元、57.81億元和37.29億元，2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產為33.44億元，符合規(guī)定的重新上市財務指標條件。

三是持續(xù)經營能力要求。根據公司保薦人出具的保薦意見，公司退市后，通過改革與調整，在主營業(yè)務沒有發(fā)生變化、控制權沒有發(fā)生變更、經營管理層沒有發(fā)生重大變動的情況下，公司的資本結構明顯改善，資產質量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經營能力明顯增強，公司具備持續(xù)經營能力。

四是公司治理要求。根據公司保薦人出具的保薦意見，公司已建立并持續(xù)完善以股東大會、董事會、監(jiān)事會等為核心的治理結構，公司治理結構健全。公司在改善公司治理、規(guī)范公司運作方面作了持續(xù)的工作，報告期內公司在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了較為完善的內部控制制度，運作規(guī)范，不存在重大內控缺陷。另外，公司近三年主營業(yè)務一直為沿海和國際航線石油運輸業(yè)務，最近三年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，實際控制人也未發(fā)生變更，符合相關規(guī)定。

五是合規(guī)性要求。公司最近3個會計年度的財務會計報告均被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；公司及其境內外子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員近3年來不存在因違反相關法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，不存在重大違法違規(guī)行為，符合公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載且被會計師出具標準無保留意見的條件。

問題三：長航油運重新上市申請獲得通過，是自重新上市制度建立以來的首單，能否簡要介紹其對重新上市制度的實踐意義？

答：重新上市制度是退市制度中的一項重要配套制度，由滬深兩所在2012年退市制度改革中建立，于2014年做了修訂，其主要目標是要建立起能上能下的市場機制，為已退市的公司，在其持續(xù)經營能力和公司治理水平顯著改善后，提供重新上市的路徑。應當說，這是一項支持資本市場健康發(fā)展的基礎性制度，有利于疏通退市渠道，保護中小投資者利益。

在具體制度安排上，重新上市主要參照了首次公開發(fā)行股票并上市的程序和標準。例如，在三年盈利、三年審計報告標準無保留意見、現(xiàn)金流量和營業(yè)收入要達到一定金額、具備持續(xù)經營能力以及健全的公司治理結構等方面，與IPO公司的要求基本一致。同時，也考慮到退市公司已經經歷過公開發(fā)行，其重新上市不再募集資金，公司中小投資者眾多等情況，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司?？偟膩砜矗匦律鲜械臈l件寬嚴適度，尊重了當前證券市場發(fā)展的實際情況，能夠讓退市公司在具備持續(xù)經營能力后有信心重新上市，也能夠有效防范制度套利。

這次長航油運重新上市，是重新上市制度實施以來的首單實踐，對市場具有一定的積極意義，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成比較明確的制度預期。從公司實際情況看，公司主業(yè)比較突出，在油運行業(yè)具有領先地位，退市后沒有借殼，主要靠自身努力增強了持續(xù)經營能力，這些情況為今后退市公司申請重新上市提供了比較好的示范。同時，公司受制于前期歷史負擔和當前航運低谷影響，也還存在一些需要關注的事項，如未分配利潤為負、公司盈利有所下行等。對于這些事項，公司也做出了股份回購、盈利預測等必要安排。我們也已要求公司就此對外予以充分說明，提示市場和投資者充分予以關注。

問題四：這次長航油運重新上市獲得同意后，滬市其他已退市公司如申請重新上市，應當注意哪些方面？

答：我們也關注到，滬市一些退市公司對申請重新上市事宜較為關心。上交所一貫堅持市場化、法治化原則，嚴格按照相關規(guī)則制度，對公司提出重新上市申請依法進行受理、審核。退市公司申請重新上市，首先需要符合本所《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定的申請條件。

還需要強調的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢復持續(xù)經營能力、健全治理結構，真正達到上市公司規(guī)范運行要求后，再回到主板市場。相應地，退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經營，真正恢復公司造血能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果只是通過變更實控人、主業(yè)等手段，在形式上、數(shù)字上達到部分重新上市申請條件，但公司主業(yè)不夠扎實，仍缺乏持續(xù)經營能力，也未建立有效公司治理，其在實質上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅決杜絕制度套利行為，對于一些經營空殼化、僵尸化，主營不突出的公司，將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。

問題五：上交所作出長航油運股票重新上市申請的決定后，后續(xù)工作有哪些考慮？

答：本所作出同意長航油運股票重新上市的決定后，公司應當及時履行相關的信息披露義務，做好投資者的溝通解釋工作。同時，根據上交所《退市公司重新上市實施辦法》有關規(guī)定，在重新上市申請獲得本所同意后的三個月內，辦理完畢公司股份的重新確認、登記、托管等相關手續(xù)。

后續(xù)，上交所還將做好重新上市的業(yè)務準備和技術支持，協(xié)調股轉公司、中登公司在公司辦理完成相關手續(xù)后，安排其股票上市交易。公司上市后，依照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，其股票還將在本所風險警示板交易至公司披露重新上市后首份年度報告。

在做好重新上市相關工作的同時，上交所也將繼續(xù)嚴格執(zhí)行退市制度，對于觸及退市條件的公司，“有一家退一家”，努力培育市場優(yōu)勝劣汰機制，凈化市場生態(tài)秩序。