10月13日下午，許榮華在自己創(chuàng)辦的福爾喜公司門前 圖片來源：每經(jīng)記者于垚峰攝 2017年12月，最高人民法院公布了三起依法再審的重大涉產(chǎn)權(quán)案件，其中之一即“李美蘭案”。而“李美蘭案”的關(guān)聯(lián)案件——“牧羊集團(tuán)股權(quán)案”，已一審宣判。 江蘇牧羊集團(tuán)有限公司（下簡稱牧羊集團(tuán)）于2002年改制時，許榮華作為參與改制的員工，以52萬元出資獲得15.51%股份。2008年時，許榮華曾因涉嫌假冒注冊商標(biāo)罪被刑事拘留，其名下股份在此期間轉(zhuǎn)出。圍繞這次股份轉(zhuǎn)讓是否存在“脅迫”、是否應(yīng)當(dāng)撤銷，交易雙方各執(zhí)一詞，延續(xù)已近十年。 8月31日，南京市中級人民法院一審判決，陳家榮、范天銘于判決生效之日起15日內(nèi)將江蘇牧羊集團(tuán)有限公司15.51%的股權(quán)返還給許榮華。 盡管許榮華在一審中獲得勝訴，但他在10月13日接受記者采訪時認(rèn)為，走到今天，牧羊集團(tuán)的五大股東都是輸家。 股權(quán)爭奪戰(zhàn)的歷史基因 牧羊集團(tuán)前身是邗江糧機(jī)廠，成立于1967年。10月13日，據(jù)牧羊集團(tuán)總裁辦副主任劉衛(wèi)國介紹，這家公司是商務(wù)部最早在全國定點生產(chǎn)飼料機(jī)械的兩家企業(yè)之一。 1995年邗江糧機(jī)廠第一次改制，并更名為揚(yáng)州糧食機(jī)械廠。與此同時，要成立牧羊集團(tuán)，公司還引入了兩個法人股東，這樣牧羊集團(tuán)就形成了國有股東、自然人股東和法人股東的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)。 但牧羊集團(tuán)真正從工廠制過渡到公司制是在2002年，劉衛(wèi)國向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回憶道，公司第二次股權(quán)流轉(zhuǎn)實行員工持股，但根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司的股東登記是有限制的，于是260余位職工委托十多位股東代表以代持股的方式登記在工商注冊資料中。 2008年之前，公司股權(quán)框架基本形成。改制后，五大股東各司其職：被委派到牧羊集團(tuán)擔(dān)任廠長的徐有輝持股24.05%，持股15.74%的徐斌負(fù)責(zé)集團(tuán)成套業(yè)務(wù)的銷售，持股15.74%的李敏悅分管生產(chǎn)和采購，持股15.61%的范天銘負(fù)責(zé)倉儲和全套工程，持股15.51%的許榮華負(fù)責(zé)研發(fā)中心技術(shù)工作。其余國有股占比3.87%，小股東占比9.48%。 但五大股東卻不能算是完全“一條心”。劉衛(wèi)國認(rèn)為，之所以出現(xiàn)后來股權(quán)糾紛的根本原因，在于五大股東的做事風(fēng)格和管理觀念存在差異，不完全是價值觀相同的人在一起白手起家，因此管理層在生產(chǎn)經(jīng)營過程中多有摩擦。 比如當(dāng)年的“徐斌出走”事件。根據(jù)公司章程規(guī)定，牧羊集團(tuán)董事會3年一換屆。2002年徐有輝、范天銘任第一屆董事長和總經(jīng)理（范天銘2005年曾連任總經(jīng)理），劉衛(wèi)國記得，就在第一次選任董事會期間，徐斌因不服任命結(jié)果一氣之下帶著銷售資源出走，公司18個骨干員工離職，幾大客戶紛紛與牧羊毀約。在此背景下，領(lǐng)導(dǎo)層也形成兩派意見，一派要求堅決制止，一派希望息事寧人。 記者了解到，正是改革遺留下來的“包辦婚姻”，成為牧羊集團(tuán)十年股權(quán)爭奪戰(zhàn)的歷史基因。并非“自由戀愛”的管理層，因為觀念的差異形成了權(quán)力相對分散、管理不規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。 而2004年2月28日簽訂的《“上島”協(xié)議》，也終為日后長達(dá)10年的訴訟埋下隱患。 江蘇牧羊集團(tuán)有限公司圖片來源：公司供圖 “上島協(xié)議”成分歧焦點 據(jù)南京市中級人民法院的民事判決書顯示，2003年4月19日，李敏悅、范天銘、徐有輝、徐斌、許榮華5名牧羊集團(tuán)董事，曾于揚(yáng)州市上島咖啡館簽署了一份被稱為《“上島”協(xié)議》的文件，其中，對董事個人新設(shè)公司涉及牧羊集團(tuán)現(xiàn)有產(chǎn)品、工程業(yè)務(wù)關(guān)系及如何使用“牧羊”品牌等問題，達(dá)成協(xié)議。 協(xié)議約定：為共創(chuàng)“牧羊”事業(yè)，全面提升牧羊集團(tuán)品牌經(jīng)營價值，允許5名董事中任何一名董事投資注冊公司，由設(shè)立公司的董事將公司10%股權(quán)無償分配給5名董事（包括其本人），即每人擁有2%，并簽訂《共同事業(yè)創(chuàng)業(yè)股委托代管協(xié)議》。 5名董事還共同承諾：董事任職期間不自營、參與或為他人經(jīng)營與牧羊集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同、類似業(yè)務(wù)或從事?lián)p害牧羊集團(tuán)利益的活動。董事設(shè)立的公司可有償使用“牧羊”注冊商標(biāo)以及在公司名稱中使用“牧羊”等。 對于牧羊集團(tuán)的五大股東來說，“上島協(xié)議”是一個有利于全體大股東利益的協(xié)議，但是實際上卻并沒有阻止董事自設(shè)公司引來的摩擦。 許榮華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自己2004年創(chuàng)辦的福爾喜機(jī)械公司是集團(tuán)的成員企業(yè)，有協(xié)議關(guān)系?！吧蠉u協(xié)議”的提出，最初是為了將原有品牌放大延伸，在原有基礎(chǔ)上將業(yè)務(wù)拓展。 牧羊集團(tuán)對此則認(rèn)為，上述公司的經(jīng)營與牧羊集團(tuán)產(chǎn)生了同業(yè)競爭的情況。 劉衛(wèi)國稱，“上島協(xié)議”簽署前，許榮華就在籌劃設(shè)立福爾喜公司，并利用董事、副總裁的身份在調(diào)研成立新公司時把相關(guān)的票據(jù)在牧羊集團(tuán)報銷，以公謀私。公司在審查的時候發(fā)現(xiàn)了這個問題，一來二去，就發(fā)生了摩擦和矛盾。“簽署后業(yè)務(wù)沖突更是成為矛盾激化的導(dǎo)火索，許榮華把他們的客戶帶到公司來參觀，在公司會議室開會、吃飯，占用公司本來較緊張的招待資源，直接影響到公司日常的經(jīng)營?！?劉衛(wèi)國說，于是當(dāng)時公司就出臺了一個政策，董事在外經(jīng)營的企業(yè)帶客人參觀需要向辦公室報備做統(tǒng)籌安排，于是許榮華等認(rèn)為是公司在管理上對他們區(qū)別對待。 在長達(dá)4年的摩擦后，矛盾最終爆發(fā)了。 許榮華告訴記者，公司董事會規(guī)定，每3年要對董事長和總裁經(jīng)營的牧羊集團(tuán)進(jìn)行考核和審計，并選舉董事會?！?008年是換屆年改選年，我們發(fā)現(xiàn)牧羊集團(tuán)經(jīng)營有問題了?！痹S榮華回憶稱：“凈資產(chǎn)少了，報表上看有問題了。我想范天銘肯定擔(dān)心改選可能出現(xiàn)變故，于是在2007年就開始醞釀做了很多鋪墊工作，比如2007年收集和公證關(guān)于商標(biāo)侵權(quán)的證據(jù)?！?2008年8月，一邊是許榮華向法院提起“股東會召集權(quán)糾紛”的訴訟。而另一邊，是李敏悅、范天銘以牧羊集團(tuán)名義起訴許榮華的公司侵犯“牧羊”商標(biāo)權(quán)，請求許榮華以原出資額為對價轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。 2008年9月，許榮華因涉嫌假冒注冊商標(biāo)罪被刑拘。 許榮華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，牧羊集團(tuán)董事會起訴他侵犯“牧羊”商標(biāo)權(quán)，有違“上島協(xié)議”，超越了底線。但許榮華覺得：“‘上島協(xié)議’有一個防火墻，當(dāng)某一個董事的企業(yè)侵犯牧羊集團(tuán)商標(biāo)時，要以董事會的名義向董事發(fā)書面警示函。而當(dāng)時公司董事會并沒有發(fā)警示函，直接就舉報了。” 圖片來源：視覺中國 股權(quán)轉(zhuǎn)讓“脅迫”之謎 許榮華回憶，在進(jìn)入看守所后，2008年10月15日，邗江檢察院時任檢察長王亞民到看守所見他，并勸說他轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜。2008年10月16日，王亞民及牧羊集團(tuán)法律顧問再次進(jìn)入看守所，讓許榮華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、辭職書等材料。 這份“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”約定，許榮華向陳家榮轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為他所占牧羊集團(tuán)15.51%的全部股權(quán)與收益，還有牧羊集團(tuán)對外投資形成的屬于許榮華所有的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價為1660萬元（注：協(xié)議中還另提到了許榮華的借款等資金，加上轉(zhuǎn)讓款后合計有200多萬元）。 根據(jù)牧羊集團(tuán)股東會決議，陳家榮作為工會主席、顯名股東，代工會受讓許榮華所持牧羊集團(tuán)股權(quán)。 “關(guān)于在看守所中簽訂有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有人認(rèn)為再堅持一天不就出來了，為什么要簽這樣的協(xié)議？”許榮華向記者表示，他非常清楚自己當(dāng)時的處境，如果不簽這個字，就很難出來。 不過，在王亞民的多份筆錄中提及，許榮華在辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，曾到自己辦公室表示感謝，并給了一包錢，被他明確拒絕。 “許榮華在王亞民的辦公室，說了很多感謝檢察院和王亞民的話，并悄悄往王亞民辦公室抽屜里放了一個信封，王亞民趕過去拿了出來，發(fā)現(xiàn)是厚約五六公分的錢。”王亞民在接受上海市錦天城律師事務(wù)所調(diào)查時提供的、寫于2010年7月26日的《關(guān)于牧羊集團(tuán)有關(guān)問題處理情況的匯報》顯示，王亞民對許榮華的“行賄”當(dāng)場拒絕，并在事后向領(lǐng)導(dǎo)作了匯報。 王亞民稱，許榮華此后在節(jié)慶假日，還向他發(fā)過感謝祝福短信。對此，許榮華表示發(fā)短信是群發(fā)，并不是特意發(fā)給王亞民一人。 對于這一點，陳家榮表示：“為什么許榮華轉(zhuǎn)讓了股權(quán)還要感謝王亞民？因為牧羊集團(tuán)從成立到今天，這么多股東中，沒有任何人拿走過這么多錢，他心知肚明?！?作為股權(quán)的受讓方，陳家榮向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：他沒有“脅迫”許榮華、王亞民也不存在“脅迫”許榮華，而南京中院卻認(rèn)定許榮華是在被脅迫的情況下簽下了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，“那么，到底是誰在‘脅迫’？” 陳家榮說，自己已經(jīng)73歲高齡，上世紀(jì)70年代從部隊轉(zhuǎn)業(yè)來到牧羊集團(tuán)的前身邗江糧食機(jī)械廠，在企業(yè)工作40余年，熟悉企業(yè)的歷史，許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)的2008年10月極其特殊——正值國際金融危機(jī)，牧羊集團(tuán)當(dāng)時訂單驟減、運轉(zhuǎn)困難，“在當(dāng)時能賣到2000多萬很不錯了，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，企業(yè)如果在金融危機(jī)中倒閉了，許榮華還會反悔說是被‘脅迫’的嗎？” 天眼查上顯示的牧羊集團(tuán)目前股東情況圖片來源：網(wǎng)頁截圖 十年之爭，感嘆雙輸結(jié)局 許榮華在拘留期間簽下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，引發(fā)了牧羊集團(tuán)股東間長達(dá)10年的股權(quán)問題，進(jìn)而直接影響到牧羊集團(tuán)的發(fā)展。 許榮華表示，他曾經(jīng)負(fù)責(zé)牧羊集團(tuán)上市事宜，2008年是個轉(zhuǎn)折點，如果不是范天銘發(fā)起“股權(quán)之爭”的話，牧羊集團(tuán)現(xiàn)在早已上市了。他認(rèn)為，走到今天，牧羊集團(tuán)的五個大股東都是輸家，如果牧羊集團(tuán)上市成功，牧羊集團(tuán)的資產(chǎn)比現(xiàn)在要多好幾倍，五個股東都是大老板。 只不過，許榮華被刑拘、轉(zhuǎn)讓股權(quán)出局以及后續(xù)連鎖反應(yīng)，改變了牧羊集團(tuán)的發(fā)展軌跡。 2009年2月，股權(quán)變更完成，許榮華的股權(quán)變更至陳家榮名下。當(dāng)年6月，揚(yáng)州市公安局邗江分局以發(fā)現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)追究刑事責(zé)任為由，分別作出解除取保候?qū)彌Q定書和撤銷案件決定書。 刑事案剛平，股權(quán)案又起。2009年9月，許榮華為拿回股權(quán)先向揚(yáng)州仲裁委員會提起仲裁，要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。6年多后的2016年7月，許榮華得到仲裁裁決——請求被駁回。同年6月，陳家榮與范天銘簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將其所持牧羊集團(tuán)17.02%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范天銘，范天銘成為牧羊集團(tuán)第一大股東。 2016年9月，許榮華向法院申請撤銷仲裁裁決。另一邊，許榮華妻子李美蘭此前也向揚(yáng)州市中級人民法院起訴，以股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)，但自己對轉(zhuǎn)讓并不知情為由，要求確認(rèn)許榮華與陳家榮間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。 這一次，南京中院一審判決許榮華股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，陳家榮表示不服一審判決，已經(jīng)向江蘇高院提起上訴，同時，還會在二審階段出示更多能證明本案程序違法、一審法院沒有管轄權(quán)、違法撤銷仲裁裁決并受理該案的證據(jù)。 牧羊集團(tuán)代理律師近日也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前，陳家榮和范天銘已經(jīng)提起上訴，正等待二審開庭。 許榮華則向記者表示，相信二審法院會支持自己的訴求。