每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

自2012年以來，這家公司一直在盈利，且最近兩年的扣非凈利潤同比增速均超過了200%。然而，在業(yè)績看似美好的情況下，這家公司突然被交易所實行其他風(fēng)險警示，由此戴上了"ST"的帽子。這家公司便是冠福股份（002102，SZ），自10月16日起，冠福股份也將變?yōu)?ldquo;ST冠福”。而它被“戴帽”的理由則是控股股東持續(xù)爆發(fā)的違規(guī)擔(dān)保等事宜。

10月11日，在ST冠福對深交所關(guān)注函的回復(fù)中，公司詳細的羅列出控股股東或其關(guān)聯(lián)方存在的違規(guī)事項，其中包括未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保、違規(guī)對外出借資金等，前述事項共涉及金額23.66億元。

上述控股股東的行為不僅導(dǎo)致了上市公司部分資金賬戶被凍結(jié)，正常的生產(chǎn)經(jīng)營或受之影響。更大的潛在風(fēng)險是，ST冠福及其下屬公司會被拖入一起又一起的訴訟。事實上，在今年的10月初，公司就已經(jīng)收到了全國各地法院寄來的訴訟傳票。

今年9月28日及10月2日，公司控股股東分別出具了《承諾函》、《補充承諾函》，承諾于2018年10月14日前解決上述違規(guī)事項。不過截至10月14日，公司控股股東未能兌現(xiàn)其承諾。

違規(guī)事項涉及資金23.66億

早在今年的8月份，ST冠福的債務(wù)危機就初現(xiàn)端倪，彼時，公司先后披露了部分銀行賬戶被凍結(jié)以及控股股東持有公司股份被司法凍結(jié)的事項。此后隨著監(jiān)管層的密集問詢，隱藏在股權(quán)凍結(jié)背后的真相被一個個揭開。

今年9月13日，ST冠福“自曝家丑”，公告披露了公司控股股東存在未履行內(nèi)部審批決策程序開具商業(yè)承兌匯票、違規(guī)對外擔(dān)保、違規(guī)資金占用等事項。在10月11日披露的對深交所關(guān)注函的回復(fù)中，ST冠福對前述事項進行了詳細的梳理。

根據(jù)ST冠福目前的核查結(jié)果，公司控股股東未履行公司內(nèi)部審批決策程序以公司及控股子公司上海五天名義開具商業(yè)承兌匯票并貼現(xiàn)且仍由第三方持有的商業(yè)承兌匯票，目前累計票面金額為13.02億元，前述商業(yè)承兌匯票已被貼現(xiàn)共計8.02億元，已到期的共計6.3億元，但尚未兌付。

另外在違規(guī)擔(dān)保方面，ST冠福的控股股東以上市公司及上海五天名義，為控股股東、關(guān)聯(lián)公司及合作企業(yè)債務(wù)提供擔(dān)保，目前違規(guī)擔(dān)保金額累計為3.39億元，余額為3.8億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.13%。

同時在上市公司不知情的情況下，冠福股份控股股東以公司或上海五天名義違規(guī)對外借款，結(jié)余總額為5.34億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.99%。

記者了解到，冠福股份控股股東所涉及的違規(guī)事項總計金額23.66億元。

控股股股東重要資產(chǎn)負債38.27億

ST冠福的控股股東為林氏家族，具體成員包括林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智，截至今年上半年，控股股東林氏父子四人直接或間接共持有公司股權(quán)為5.5億股，持股比例為20.87%。

除了控股ST冠福外，林氏父子旗下還擁有眾多的資產(chǎn)，而他們違規(guī)融資的套路是利用自身控制的多家企業(yè)進行借款、融資，以ST冠福、上海五天等名義進行違規(guī)擔(dān)保。

在眾多借款企業(yè)之中，福建同孚實業(yè)有限公司（以下簡稱“同孚實業(yè)”）的借款頻率較高，借款金額也較大。

根據(jù)ST冠福目前披露的信息，自去年3月10日至今年4月18日，通過ST冠福、上海五天等作為擔(dān)保方，同孚實業(yè)以信托、民間借貸、平臺眾籌等方式，共籌集資金2.275億元。

所籌集的資金將用在何處？ST冠福并未在公告中具體提及。不過公司表示，公司控股股東進行多項違規(guī)事項背后的原因，主要是控股股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)因資金緊張，為了滿足其生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)等需要。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，同孚實業(yè)是ST冠?？毓蓶|之一林文洪旗下的重要資產(chǎn)，天眼查顯示，同孚實業(yè)的股東為林文洪和林福椿父子，兩者的持股比例分別為90%和10%。

2015年12月，ST冠福宣布重大資產(chǎn)重組，同孚實業(yè)作為受讓方，作價4.3億元，以“現(xiàn)金+承債”的方式接手ST冠福虧損的傳統(tǒng)生產(chǎn)制造分銷業(yè)務(wù)板塊。此次受讓共涉及16家ST冠福剝離的子公司。前述事項帶給了ST冠福1.35億元的投資收益。

彼時重組方案顯示，同孚實業(yè)2013年和2014年的凈利潤分別為虧損696.64萬元和虧損368.85萬元，其中2014年公司負債金額為8520.70萬元。

雖然上市公司甩掉了一身的包袱，但是同孚實業(yè)卻就此背上了沉重的債務(wù)壓力。

在今年9月29日對深交所的回復(fù)中，ST冠福披露了同孚實業(yè)近年的業(yè)績，截至今年7月31日，同孚實業(yè)負債總額為38.27億元，凈資產(chǎn)為負2.1億元，資產(chǎn)負債率達到了102.57%。2018年1~7月營業(yè)收入為9758.78萬元，凈利潤為虧損1.25億元。

由此不難看出，同孚實業(yè)當(dāng)前存在債務(wù)壓力。另外根據(jù)ST冠福的披露，由ST冠福擔(dān)保的，同孚實業(yè)所發(fā)行的私募債自2018年7月23日開始到期后未進行兌付，截至10月12日晚間，同孚實業(yè)所發(fā)行的私募債累計到期未兌付的私募債本金金額1.26億元。

那么，同孚實業(yè)的債務(wù)壓力是否和公司涉及的違規(guī)擔(dān)保等有關(guān)。10月15日，記者聯(lián)系了ST冠福并按照公司要求發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。此后，記者又聯(lián)系了同孚實業(yè)的公開電話，不過接通電話的則是冠福實業(yè)的員工，其自稱是財務(wù)人員，不了解情況。

記者了解到，冠福實業(yè)原為ST冠福的子公司，在上述資產(chǎn)剝離中，冠福實業(yè)變更為了同孚實業(yè)的全資子公司。截至2018年8月30日，冠福實業(yè)的資產(chǎn)總額為9.18億元，負債總額為8.78億元，今年前8個月，公司凈利潤為虧損1675.88萬元。

控股股東未能履行承諾

需要注意的是，由于ST冠福以及上海五天是未經(jīng)過公司內(nèi)部審批流程進行的擔(dān)保，因此公司及上海五天是否應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任還需經(jīng)人民法院或仲裁機構(gòu)的生效法律文書確定。

不過由于部分債務(wù)已經(jīng)到期，作為多起借款擔(dān)保方的ST冠福已經(jīng)陸續(xù)收到了多起訴訟傳書，部分債權(quán)方亦通過司法途徑以凍結(jié)公司相關(guān)資產(chǎn)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，目前公司及上海五天的9個銀行賬戶資金已被凍結(jié)，控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的股權(quán)也已被凍結(jié)。

9月28日及10月2日，ST冠福控股股東分別向上市公司出具了承諾函和補充承諾函，承諾在2018年10月14日前通過與擔(dān)保權(quán)人協(xié)商等多種方式解除公司及上海五天的對外擔(dān)保責(zé)任。因擔(dān)保事項導(dǎo)致公司損失的，由控股股東、實際控制人賠償全部損失。

公告顯示，林氏父子擬采取了措施包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和合法借款等多種形式積極籌措資金。

其中在今年8月28日，ST冠福的控股股東及聞舟實業(yè)與深圳諾魚科技有限公司（以下簡稱“諾魚科技”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》，籌劃將其所持有的3.84億股公司股份轉(zhuǎn)讓給諾魚科技，轉(zhuǎn)讓價格擬定為不低于每股4.5元，以此計算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓共涉及資金約17.27億元。

若該股份轉(zhuǎn)讓能夠順利實施，將有效解決控股股東的相關(guān)債務(wù)。不過，ST冠福同時在回復(fù)深交所的關(guān)注函中坦言，上述交易具有較大的不確定性。

記者了解到，一方面，轉(zhuǎn)讓方存在諸多違規(guī)事項，且持有上市公司的股權(quán)已被凍結(jié)及輪候凍結(jié)；另一方面，隨著近期ST冠福的股價持續(xù)走低，截至10月12日，公司的股價為2.18元/股，遠低于轉(zhuǎn)讓價4.5元/股。由此前述諸多不利情形可能對雙方交易造成障礙。

10月15日，記者嘗試聯(lián)系了諾魚科技，后者聯(lián)系電話語音提示已停機。此后記者又聯(lián)系了諾魚科技的母公司上海乾羲投資咨詢有限公司，該公司內(nèi)部人員則表示并不了解此事。

另外，除了擬采取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓措施外，ST冠福在10月12日回復(fù)深交所的關(guān)注函還表示，控股股東正與相關(guān)意向方洽談其關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)重組事宜，目前債務(wù)重組方已與相關(guān)債權(quán)人進行了第一輪的談判。

不過根據(jù)ST冠福10月14日晚間披露的最新公告，公司控股股東未能履行上述承諾，這也意味著公司及子公司作為相關(guān)借款的擔(dān)保方，依然存在著被起訴的風(fēng)險。且公司自10月16日復(fù)牌后，公司的股票名稱也將變?yōu)镾T冠福。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝10月15日向記者表示，一些控股股東侵害上市公司利益的行為時常見諸報端，對于這些情況，監(jiān)管層需要繼續(xù)從嚴監(jiān)管，以防范出現(xiàn)重大風(fēng)險。在日常經(jīng)營中，上市公司應(yīng)該健全內(nèi)控制度，來有力地約束控股股東。對于嚴重損害上市公司利益的股東，上市公司應(yīng)要求其賠償，保護中小投資者利益。