每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

實(shí)控人轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)，作為賣方還要鎖定三年的業(yè)績(jī)承諾，這一資本運(yùn)作在A股市場(chǎng)上較為罕見(jiàn)。10月9日，合力泰（002217，SZ）公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人文開(kāi)福與福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱福建電子)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，文開(kāi)福及其確定的公司股東將其持有的合力泰股份4.69億股轉(zhuǎn)讓給福建電子，占公司總股本的15%。其中，文開(kāi)福本人轉(zhuǎn)讓股份1.54億股，占比4.93%；其他股東轉(zhuǎn)讓股份3.15億股，占比10.07%，其余轉(zhuǎn)讓股東目前尚未確定。

在這起賣殼案例中，值得關(guān)注的焦點(diǎn)在于文開(kāi)福承諾的三年業(yè)績(jī)對(duì)賭，其保證2018年度、2019年度和2020年度公司經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)將分別不低于13.56億元、14.92億元和16.11億元。

事實(shí)上，最近兩年，“賣殼+對(duì)賭”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式悄然興起，中超控股、松發(fā)股份先后成為資本方吃“螃蟹”的運(yùn)作標(biāo)的。而從合力泰的案例來(lái)看，其完成對(duì)賭業(yè)績(jī)的壓力著實(shí)不小，2004年上市以來(lái)，僅2017年的凈利潤(rùn)超過(guò)10億元。那么這樣一種新潮的賣殼方式對(duì)A股市場(chǎng)意味著什么？武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這說(shuō)明在IPO常態(tài)化背景下，A股殼市場(chǎng)的景氣度不再，如今對(duì)賣殼方已提出更高的要求。

轉(zhuǎn)讓溢價(jià)約22%

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，文開(kāi)福及其確定的公司股東將其持有的公司股份4.69億股，占公司股份總數(shù)的15%轉(zhuǎn)讓給福建電子；同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方文開(kāi)福同意自股份過(guò)戶日起五年內(nèi)，將其所持有的標(biāo)的公司全部剩余股份對(duì)應(yīng)的部分股東權(quán)利（包括但不限于股東大會(huì)表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等）獨(dú)家、無(wú)償且不可撤銷地委托受讓方行使。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，福建電子未來(lái)?yè)碛斜頉Q權(quán)的公司股份占比為29.79%，公司的控股股東將由文開(kāi)福變更為福建電子，公司實(shí)際控制人將由文開(kāi)福變更為福建省國(guó)資委。

從轉(zhuǎn)讓價(jià)格來(lái)看，合力泰的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于6.86元，相較于合力泰最新收盤價(jià)5.61元/股溢價(jià)約22%。不過(guò)合力泰并未在公告中披露股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，按前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限來(lái)測(cè)算，此次交易作價(jià)超過(guò)32億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在股權(quán)完成過(guò)戶后，合力泰的董監(jiān)高也有所調(diào)整。其中，福建電子推薦和提名六名非獨(dú)立董事及兩名獨(dú)立董事，轉(zhuǎn)讓方推薦和提名兩名獨(dú)立董事；福建電子推薦和提名兩名監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席由福建電子推薦的人員擔(dān)任；標(biāo)的公司增設(shè)財(cái)務(wù)副總監(jiān)一職。同時(shí)，文開(kāi)福做出不競(jìng)爭(zhēng)和競(jìng)業(yè)禁止承諾。

事實(shí)上，福建電子與文開(kāi)福的這次合作可謂行動(dòng)迅速。合力泰9月25日公告稱，因公司控股股東及一致行動(dòng)人等擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可能導(dǎo)致公司控股權(quán)發(fā)生變更。而在國(guó)慶節(jié)后，文開(kāi)福就火速敲定接盤下家福建電子。

福建電子是福建省電子信息行業(yè)的龍頭企業(yè)，其此番拿下合力泰控股權(quán)，或是為了合作開(kāi)展5G項(xiàng)目。同時(shí)，福建電子及其下屬投資基金等投資主體享有優(yōu)先參與合作的權(quán)利。作為觸屏顯示業(yè)務(wù)的上市公司，合力泰早有進(jìn)軍5G的意圖。合力泰于2018年6月28日在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司在LCP材料及其他5G相關(guān)材料方面進(jìn)行了戰(zhàn)略布局和儲(chǔ)備，也是公司未來(lái)發(fā)展的重要方向，目前在提供產(chǎn)品協(xié)助客戶預(yù)研中。

有三年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議

盡管文開(kāi)福不再是合力泰的實(shí)際控制人，但并不意味著其將脫離上市公司。事實(shí)上，合力泰換新主后的正常經(jīng)營(yíng)仍將以文開(kāi)福為核心。在這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，最大的亮點(diǎn)是文開(kāi)福簽下了一份為期三年的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)相關(guān)內(nèi)容，其保證2018年度、2019年度和2020年度公司經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)將分別不低于13.56億元、14.92億元和16.11億元。若合力泰實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，受讓方有權(quán)要求文開(kāi)福以股份或現(xiàn)金方式對(duì)受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。

從合力泰近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，文開(kāi)福面臨的業(yè)績(jī)承諾壓力并不小。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2004年上市以來(lái)，合力泰僅在2017年凈利潤(rùn)超過(guò)10億元。今年上半年，合力泰實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.98億元。

一般而言，在上市公司的資產(chǎn)重組中，交易方進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭較為常見(jiàn)。但在上市公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，賣方進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭則較為罕見(jiàn)。記者粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2017年以來(lái)，“賣殼+對(duì)賭”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式悄然興起，中超控股、松發(fā)股份先后成為資本方吃“螃蟹”的運(yùn)作標(biāo)的。

“這說(shuō)明殼資源不再景氣，賣方市場(chǎng)已不像以前那樣緊俏。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)記者表示，在IPO常態(tài)化的背景下，A股殼市場(chǎng)的景氣度不再，買賣雙方的供求關(guān)系逆轉(zhuǎn)，如今對(duì)賣殼方提出了更高的要求。

10月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電合力泰證券部，相關(guān)工作人員表示，其并不了解情況，會(huì)安排公司的知情人士與記者溝通。但截至發(fā)稿，記者并未獲得回應(yīng)。