圖片來源：視覺中國

再升科技（603601.SH）日前的公告顯示，公司8月17日召開董事會，決定終止增資蘇州維艾普新材料股份（下稱“維艾普”，原新三板掛牌企業(yè)）。而在此兩日之前（即8月15日），再升科技收到蘇州市中級人民法院《傳票》等法律文書，維艾普實際控制人周介明及其他三名股東在7月25日提起訴訟，被告為再升科技及其實際控制人郭茂等5方。

一同成為被告的還有關(guān)鍵人物楊興志，其早年曾是重慶另一家上市公司三圣股份（002742.SZ）的董事、董秘、副總經(jīng)理，當前主要通過其個人名義及合伙企業(yè)智瑋聯(lián)創(chuàng)從事投資業(yè)務(wù)，范圍包括新材料、醫(yī)藥中間體等。另外兩方被告為盧文立（楊興志配偶）、西藏中盛鑫瑞創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“西藏中盛”，郭茂之女郭思含參股）。

周介明提起訴訟、再升科技終止增資的背后，一出并購引發(fā)的“血案”已經(jīng)上演，維艾普已經(jīng)實質(zhì)性關(guān)停，一家行業(yè)內(nèi)排在前列的真空絕熱板（VIP板）生產(chǎn)企業(yè)再難“生還”。

周介明堅稱，郭茂一手主導(dǎo)了系列交易，是多輪交易的實際出資方，旨在干翻最大競爭對手。

郭茂、楊興志方面則反擊，二者相互獨立無關(guān)聯(lián)，亦均稱被周介明騙了。郭茂還表示，周介明以高額業(yè)績承諾引誘多輪投資者，盲目低價競爭才是拖垮維艾普的真正原因。

這是一宗復(fù)雜的故事，也是具有現(xiàn)實教育意義的典型案例。證券時報·e公司記者日前奔赴蘇州太倉、重慶等地，探訪了維艾普廠區(qū)，采訪了周介明、郭茂、楊興志助理楊晨、再升科技董秘謝佳等人，試圖梳理清楚事件的來龍去脈。

探訪：維艾普已完全停工

維艾普位于蘇州太倉城廂鎮(zhèn)城區(qū)工業(yè)園弇山西路136號，公司廠區(qū)名為宏大方圓產(chǎn)業(yè)園。維艾普設(shè)立之初的公司名稱即為蘇州宏大方圓玻璃棉有限公司，因主要生產(chǎn)的真空絕熱板簡稱“VIP板”，諧音“維艾普”而更名。

從上海虹橋機場出發(fā)，約40分鐘的車程即可達到維艾普。證券時報·e公司記者第一次到維艾普時已經(jīng)天黑，值班的保安大叔較為熱情，讓記者在值班室坐下。保安告訴證券時報·e公司記者，工廠已經(jīng)停工一陣子，政府方面安排了保安公司值守，防止有人外拉設(shè)備。“重慶的老板與周老板（即周介明）有糾紛，雙方?jīng)]談攏，我們在這看著，誰也不能從廠區(qū)往外拉東西”，他說。保安認為買家是重慶的上市公司，并不知道楊興志等人的存在。

保安還透露，維艾普在這里算是一個大廠，有四五百人，和周邊廠相比工資也不低。但有一點，這里面的工人年齡偏大一些，年輕人不太愿意干這個活，會癢（指玻璃棉纖維刺激皮膚）。在后續(xù)采訪中，周介明也對記者確認了員工年齡偏大這一事實。

保安值班室中，還留有少量員工的快遞包裹，或是沒來得及更改常用地址。還有一份證券報略顯醒目，保安說是周老板訂的。從前面提及的多份協(xié)議條款及后續(xù)采訪中也可以看的出來，周介明有一顆上市的心。

第二天早上，證券時報·e公司記者圍著廠區(qū)轉(zhuǎn)了一圈，透過圍墻亦可看出破敗景象。廠區(qū)后面，是維艾普員工宿舍樓和食堂。食堂已關(guān)，宿舍樓上有少量的人。正在干活的保潔員告訴記者，維艾普員工都走了，樓里住的是周圍上班的人，老板娘租出去的。

上午，周介明出現(xiàn)，乘7座商務(wù)車，有專職司機。亦有一名中年女士自己駕車前來，周介明介紹其為維艾普原股東，十分關(guān)注事件的發(fā)展，也想看一看公司現(xiàn)狀。后續(xù)接觸中，記者獲知該女士為嚴媛媛，現(xiàn)為上海某基金會的專項總監(jiān)。維艾普早前公告顯示，嚴媛媛2013年底認繳出資50萬元增資維艾普，在公司股份制改造前夕將該部分出資額轉(zhuǎn)讓給了周介明。

周介明帶領(lǐng)證券時報·e公司記者查看生產(chǎn)車間，大量成品、半成品堆積。周介明說，停工非常突然，一下子全停掉了，當時自己在家里。嚴媛媛也說，太可惜了，當初紅紅火火的企業(yè)，瞬間就停掉了。在機器旁邊，周介明介紹，這是自己研發(fā)的生產(chǎn)線，值幾百萬、幾千萬一條，可惜的不得了。嚴媛媛補充，這個行業(yè)在國內(nèi)沒有先河，之前的生產(chǎn)線也特別糟糕，周總一點點摸索設(shè)計出來的，是可以替代進口的設(shè)備。

在廠區(qū)中，記者也看到了標注“宣漢正原”字樣的原材料包。宣漢正原，即再升科技全資子公司宣漢正原微玻纖有限公司，之前也是維艾普最大的原材料供應(yīng)商，和重慶馬谷的業(yè)務(wù)相同。照周介明的說法，重慶馬谷關(guān)停后，原材料多數(shù)從宣漢正原進行采購。

周介明還控訴楊興志等人轉(zhuǎn)移維艾普資產(chǎn)，指的是產(chǎn)品的檢測設(shè)備和噴膠設(shè)備。

周介明說，維艾普原本有6臺檢測設(shè)備，搬走了3臺，噴膠設(shè)備也非常關(guān)鍵，別的地方?jīng)]有，都挪到了邁科隆。楊晨后來在接受記者采訪時承認了搬走檢測設(shè)備，但稱是在公司開了會議取得同意，且是在不影響維艾普生產(chǎn)經(jīng)營的情況下搬走的。周介明后又稱自己完全不知情。由于車間內(nèi)已經(jīng)斷電，光線昏暗，證券時報·e公司記者現(xiàn)場僅看到了一臺檢測設(shè)備，未見到噴膠設(shè)備。

脈絡(luò)：多份協(xié)議錯綜復(fù)雜

各方對于相關(guān)協(xié)議的簽署沒有異議，證券時報·e公司記者通過多方收集及驗證，確定以下協(xié)議或事件的存在。

2017年5月1日，郭茂與周介明等簽訂《投資意向框架合同》，郭茂指定基金公司或投資公司以1.3億元現(xiàn)金收購維艾普51%的股權(quán)。維艾普投前估值2.57億元，對價參考2017年前4個月財務(wù)數(shù)據(jù)（銷售收入9000萬元，扣非凈利潤800萬元）。當時，周介明承諾，維艾普2017年~2019年扣非后凈利潤不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元，而郭茂答應(yīng)幫助其盡快獨立上市或并入上市公司。

該框架合同還約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，周介明承諾無條件關(guān)停其實際控制的重慶馬谷纖維新材料有限公司（下稱“重慶馬谷”），將原棉導(dǎo)入宣漢正原，并保證在股權(quán)交割后每月向宣漢正原采購干法原棉500噸以上。

2017年5月12日，西藏中盛與周介明等簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.3億元收購維艾普51%股權(quán)。西藏中盛系郭茂指定的簽約主體，郭茂之女郭思含擁有44.78%出資份額。這份協(xié)議對各個事項進行了細化約定，是一份正式合同。當天，西藏中盛支付3000萬元。

2017年7月5日，西藏中盛與周介明等人簽署《代持協(xié)議》，稱由于維艾普終止掛牌新三板程序所需時間較長，標的股份未完成工商變更登記，為提高效率、簡化操作，西藏中盛委托周介明等人以其自身名義代持標的股份。該協(xié)議簽署后，西藏中盛支付6164.4萬元。至此，西藏中盛累計支付9164.4萬元。

2018年1月16日，西藏中盛又與周介明等簽署《合作協(xié)議》。協(xié)議顯示，由于維艾普2017年扣非后虧損700萬，周介明等需支付業(yè)績賠償款4654.93萬元，且西藏中盛不再支付剩余交易價款1309.2萬元；由于維艾普《代持協(xié)議》簽署后三個月內(nèi)未完成終止新三板掛牌，周介明等需支付違約金3000萬元。即，周介明等應(yīng)向西藏中盛支付業(yè)績補償款及違約金7654.93萬元。由于無力支付，周介明等人選擇無償轉(zhuǎn)讓股份進行補償。

《合作協(xié)議》還約定，解除之前的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《代持協(xié)議》，簽署股份轉(zhuǎn)讓款9164.4萬元轉(zhuǎn)化為債權(quán)，借款旗下5年，年利率12%，擔保措施為周介明等將所持維艾普5367.55萬股質(zhì)押給西藏中盛。

周介明方面與盧文立之間的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示簽署時間同樣在2018年1月16日，周介明稱此協(xié)議與上述《合作協(xié)議》是在同一時間同一地點簽署，郭茂、再升科技、西藏中盛、盧文立則稱實際簽署時間是在1月底。該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未實際履行，被后續(xù)楊興志與周介明等人的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所取代。

2月5日，再升科技與周介明等簽署《增資擴股框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金1.35億元對維艾普進行增資，獲取后者45%股權(quán)。周介明等承諾，維艾普2018年~2020年扣非后凈利潤應(yīng)達到2100萬元、3600萬元、4600萬元。后續(xù)，再升科技向維艾普借款1200萬元、郭茂受讓再升科技享有的維艾普近6000萬元債權(quán)、再升科技擬縮減增資規(guī)模。最后在8月17日，再升科技以維艾普實際經(jīng)營狀況發(fā)生了重大不利變化為由終止增資計劃。

3月31日，楊興志與周介明等簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，剔除簽字頁僅兩頁紙。雙方在此協(xié)議中約定，周介明等將所持維艾普股份轉(zhuǎn)讓給楊興志，價格1.3億元。2500萬元在維艾普經(jīng)營權(quán)交接完成后支付,3500萬元在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更后支付，剩余7000萬分三年收購周介明之子周燕清所持邁科隆25%股權(quán)。其后，楊興志委派人員接管維艾普。

4月2日，楊興志委托郭威辦理涉及維艾普經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)及證照、公章、合同章、全部銀行U盾等交接事宜。在當天相關(guān)會議簽到表中，接收方被寫為“再升科技出席人員”，具體包括郭威、胡楊、嚴春琴、霍妍曲等。胡楊、嚴春琴曾在再升科技工作，霍妍曲時為再升科技法務(wù)部工作人員，現(xiàn)在亦擔任證券事務(wù)代表一職。其后，由于工資、社保、工齡買斷等一列問題，維艾普工人三次罷工，工廠徹底停擺。

爭執(zhí)：延續(xù)協(xié)議還是相對獨立？

在周介明提起對郭茂、楊興志、再升科技等5方的訴訟之前，西藏中盛已經(jīng)依據(jù)《合作協(xié)議》等申請了仲裁，楊興志依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提起訴訟。周介明對證券時報·e公司記者表示，若截取單個協(xié)議，自己將會敗訴，但股權(quán)收購過程是一個延續(xù)、關(guān)聯(lián)的整體，只得將郭茂等5方集體告上法院。

周介明認為，正是郭茂一手主導(dǎo)了系列收購，先是指定其女兒參股的西藏中盛與自己簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后又介紹楊興志與自己認識，楊興志委派多位再升科技人員接管維艾普經(jīng)營權(quán)，很自然的認為他們是一起的。周介明稱，郭茂就是要干掉VIP板領(lǐng)域最大的競爭對手，打死維艾普，再升科技每年可增1.5億元的銷售。

楊興志助理楊晨表示，確實是郭茂介紹二者認識，但后續(xù)收購與此無關(guān)。郭茂說法略有不同，稱楊興志、周介明本就認識，自己只是推薦了微信名片。楊晨反問記者，委派多名再升科技背景人員接管維艾普很奇怪嗎？行業(yè)圈子就這么大，投資后尋求專業(yè)人士幫助也是通常做法。郭茂回應(yīng)，公司年輕人想要去新的地方從不阻攔，楊興志找來也不好拒絕，也正好趁此機會看看維艾普的真實情況，因為上市公司當時也有增資的打算。

再升科技謝佳多次對證券時報·e公司記者強調(diào)，上市公司與維艾普僅有增資框架協(xié)議，且已經(jīng)決定終止增資，周介明等人將公司列為被告主體不適格，向證券類媒體舉報，也是為了拉上上市公司。謝佳表示，宣漢正原與維艾普是上下游關(guān)系，不存在競爭，且和上市公司相比，維艾普的體量非常小。

周介明還對證券時報·e公司記者表示，經(jīng)偵查看了資金流轉(zhuǎn)情況，楊興志所付款項來自于郭茂，自己的律師看到了楊興志的筆錄，楊興志說只是找郭茂借錢，否認收購與郭茂有關(guān)。這一說法自然遭到郭茂及楊晨的堅決回擊，要求周介明拿出切實證據(jù)來。

重慶馬谷原本是為維艾普的原材料供應(yīng)商，和再升科技子公司宣漢正原業(yè)務(wù)相似。生產(chǎn)玻璃棉纖維的一大成本是天然氣，和太倉相比，重慶具有低價優(yōu)勢。周介明稱，設(shè)立重慶馬谷的考慮即在于此。重慶馬谷系周介明實際控制，由其親信代持。在最初的意向協(xié)議中，郭茂明確要求周介明關(guān)停重慶馬谷。周介明稱，這是為了增加維艾普在宣漢正原的采購量，關(guān)停重慶馬谷是對價的一部分。

郭茂則回應(yīng)，重慶馬谷是周介明洗錢的工具之一，不關(guān)停就無法堵上“老鼠洞”，也就沒辦法投資。郭茂舉例，2017年，維艾普在明知重慶馬谷已停產(chǎn)的情況下，仍預(yù)付該公司1580萬元款項。楊晨提及維艾普另一家供應(yīng)商道科包裝，他懷疑亦為周介明關(guān)聯(lián)公司，因為在這里的薄膜采購價比其他供應(yīng)商高出20%。

郭茂告訴證券時報·e公司記者，沒有必要搞垮維艾普，自己還受讓了再升科技對其6000萬元左右的債權(quán)，它正常經(jīng)營這筆錢才能拿回來，再升科技也多一個客戶。郭茂也評價了楊興志，認為其過于自信，覺得自己可以把維艾普搞好。楊晨也稱，維艾普效率太低，接手后有信心賺錢。

在采訪最后，周介明對證券時報·e公司記者表示，自己已到絕境，想要和解。郭茂亦半開玩笑的說，溝通的大門始終敞開，記者可以做個中間人。楊晨表示，之前和周介明幾次談下來沒什么進展，更沒有結(jié)果。

有了解該收購案的人士告訴證券時報·e公司記者，現(xiàn)在從賬面上來看沒有贏家，郭茂方面投入逾9000萬元，另有借款1000多元，楊興志投入了2500萬元，周介明收到的錢也用于回購其他股東的股份，也沒能拿到全部收購款。該人士同時表示，現(xiàn)在不方便多說，不知道各位老板的真實想法，事件遠比想象中復(fù)雜，一切尚無定論。

（e公司官微 記者 于德江 實習記者王曉珊對此文亦有貢獻）